民间借贷纠纷 （2016）黔05民终958号

本案二审争议的焦点是：被上诉人朗月公司是否对原金沙县化觉乡玉龙煤矿的债务承担责任问题。经查，原金沙县化觉乡玉龙煤矿系合伙企业，2014年1月16日与被上诉人朗月公司签订《煤矿兼并重组协议》、《煤矿兼并重组补充协议》，一致同意由朗月公司兼并原金沙县化觉乡玉龙煤矿，并于2014年6月12日办理了工商营业执照的变更手续，原金沙县化觉乡玉龙煤矿名称变更为贵州省朗月矿业投资有限公司金沙县化觉乡玉龙煤矿。根据《营业执照》记载，其类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。虽然兼并双方对原煤矿的财产、债务和经营管理进行了约定，双方之间关系实质属于挂靠，但这一约定只能约束兼并双方，不能对抗第三人；且权属变更属于企业变更登记的范畴。原合伙企业因兼并而导致的权属变更不是原企业的消灭、新企业的产生，而是企业经营存续期间的变更，根据企业财产是企业债务当然担保的原则，这并不影响企业对外享有权利承担债务。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条：“企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”之规定，原金沙县化觉乡玉龙煤矿已依

本案二审争议的焦点是：被上诉人朗月公司是否对原金沙县化觉乡玉龙煤矿的债务承担责任问题。经查，原金沙县化觉乡玉龙煤矿系合伙企业，2014年1月16日与被上诉人朗月公司签订《煤矿兼并重组协议》、《煤矿兼并重组补充协议》，一致同意由朗月公司兼并原金沙县化觉乡玉龙煤矿，并于2014年6月12日办理了工商营业执照的变更手续，原金沙县化觉乡玉龙煤矿名称变更为贵州省朗月矿业投资有限公司金沙县化觉乡玉龙煤矿。根据《营业执照》记载，其类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。虽然兼并双方对原煤矿的财产、债务和经营管理进行了约定，双方之间关系实质属于挂靠，但这一约定只能约束兼并双方，不能对抗第三人；且权属变更

贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)黔05民终958号上诉人（原审原告）彭芸，女，1977年7月31日出生，汉族，贵州省金沙县人，无业，高中文化。委托代理人（特别授权）孔德军，贵州鼎尊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）贵州省朗月矿业投资有限公司，住所地：贵州省金沙县新化乡五星村。法定代表人陈正治，该公司董事长。委托代理人（特别授权）刘国军，男，系公司法律顾问。原审被告贵州省朗月……