（2012）浙杭商终字第1492号

本案争议的焦点在于《股份转让协议》及《补充协议》的效力问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。吴贤虎系蓝天股份公司的发起人及副董事长、董事，其于2011年6月离职，并于同年7月与越弘公司签订《股份转让协议》及《补充协议》，将其持有的蓝天股份公司的260万股股份转让给越弘公司。本院认为，法律并不禁止发起人或公司董事在限制转让期限届满后转让股份而预先签订合同。本案所涉股份转让协议是在法律规定范围内的一种预期转让，吴贤虎与越弘公司虽签订了股份转让协议，但双方并未实际交付股份，因此，并未引起股东身份和股权关系的变更，即拟转让股份的吴贤虎仍为公司股东，其应承担的法律责任并不因签订转让股份的协议而免除。另根据协议内容可以确认吴贤虎、越弘公司对发起

本案争议的焦点在于《股份转让协议》及《补充协议》的效力问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。吴贤虎系蓝天股份公司的发起人及副董事长、董事，其于2011年6月离职，并于同年7月与越弘公司签订《股份转让协议》及《补充协议》，将其持有的蓝天股份公

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙杭商终字第1492号上诉人（原审被告）：蓝天环保设备工程股份有限公司。法定代表人：毛庚仁。委托代理人（特别授权代理）：朱亚元、楼一萍，浙江六和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：云南越弘创业投资有限公司。法定代表人：戚建刚。委托代理人（特别授权代理）：王海龙、朱黎，浙江天册律师事务所律师。原审第三人：吴贤虎。委托代理人（特别授权代理）：孙莉……