买卖合同纠纷 （2010）浙湖商终字第406号

本案主要的争议焦点是：一、程顺财出具欠条的行为是个人行为还是职务行为；二、安吉分公司的担保是否有效及是否应承担相应的责任。第一，本案的欠条中明确载明“具欠单位：海南华成建设有限公司安吉分公司，经手人程顺财”，程顺财出具欠条时是安吉分公司的负责人，其有权代表公司对外开展经营活动及结算款项，故程顺财出具欠条的行为是职务行为。且欠条所涉的钢材款有钢材买卖合同为依据，在该钢材买卖合同上盖有安吉分公司的印章，进一步印证了程顺财的行为为职务行为。第二，安吉分公司在钢材买卖合同上作为担保方签字盖章的效力问题。因企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效，故安吉分公司在本案中的担保无效。但基于安吉分公司事后向恒旺公司出具欠条，明确其自愿承担1268000元的债务，安吉分公司的担保责任转化为其与恒旺公司之间的债权债务关系，故担保的效力不影响本案债务的承担。因安吉分公司不具有法人资格，其民事责任应由华成公司承担。至于程顺财辩称其是在胁迫的状态下出具欠条，因其事后并未报警，也未提出撤销本案欠条，该主张因缺乏依据，本院不予采信。综上，上诉人华成公司的上诉理由不充分，本院不予采信。原审认定事实清

本案主要的争议焦点是：一、程顺财出具欠条的行为是个人行为还是职务行为；二、安吉分公司的担保是否有效及是否应承担相应的责任。第一，本案的欠条中明确载明“具欠单位：海南华成建设有限公司安吉分公司，经手人程顺财”，程顺财出具欠条时是安吉分公司的负责人，其有权代表公司对外开展经营活动及结算款项，故程顺财出具欠条的行为是职务行为。且欠条所涉的钢材款有钢材买卖合同为依据，在该钢材买卖合同上盖有安吉分公司的印章，进一步印证了程顺财的行为为职务行为。第二，安吉分公司在钢材买卖合同上作为担保方签字盖章的效力问题。因企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效，故安吉分公司在本案中的担保无效。但基于

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙湖商终字第406号上诉人（原审被告）：海南华成建设有限公司，住所地：海南省海口市玉沙路13号。法定代表人：张琳悌，该公司董事长。委托代理人：盛荣生，该公司常务副总。委托代理人：金海莹，浙江弘哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖州恒旺钢铁贸易有限公司，住所地：浙江省湖州金世纪广场2幢杭长桥北路97-35号E046室。法定代表人：张从辉，该……