买卖合同纠纷 （2016）鲁10民终1761号

公民、法人的合法权益受法律保护。威海木子隆贸易有限公司经清算后注销登记，二原告是否具有诉讼主体资格、其主张是否过诉讼时效及所欠货款数额系本案争执的焦点。对于二原告是否具有诉讼主体资格，一审法院认为，诉讼中被告辩称其从木子隆公司批发货物，原告随后变更诉请理由，认可被告从原木子隆公司批发货物并拖欠货款，因此一审法院认定原木子隆公司与被告之间形成买卖合同关系。现木子隆公司被法院解散并注销，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。因木子隆公司在清算过程中没有债务，因此本案中原公司对被告孙永贞的债权属于公司的剩余财产，依法应由股东按照出资比例进行分配。其次，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”此规定表明，公司虽注销，

公民、法人的合法权益受法律保护。威海木子隆贸易有限公司经清算后注销登记，二原告是否具有诉讼主体资格、其主张是否过诉讼时效及所欠货款数额系本案争执的焦点。对于二原告是否具有诉讼主体资格，一审法院认为，诉讼中被告辩称其从木子隆公司批发货物，原告随后变更诉请理由，认可被告从原木子隆公司批发货物并拖欠货款，因此一审法院认定原木子隆公司与被告之间形成买卖合同关系。现木子隆公司被法院解散并注销，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。因木子隆公司在清算过程中没有债务，因此本案中原公司对被告孙永贞的债权属于公司的剩余财产，依法应由

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁10民终1761号上诉人（原审原告）：李超海，男，1972年11月6日出生，汉族，住威海市环翠区。委托诉讼代理人：于龙江，山东东方未来律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙永贞，男，1967年3月20日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。被上诉人（原审被告）：张美容，女，1965年7月17日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区，系被上……