请求变更公司登记纠纷 （2021）沪01民终6786号

汝吾公司诉讼主体不适格。理由如下：首先，汝吾公司作为枫勤公司的股东，请求法院判令公司履行股东会决议的变更内容，没有明确的法律依据。根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，请求变更公司登记纠纷所变更的内容仅是股东的姓名或者名称及其出资额，对应的法律条文是《中华人民共和国公司法》第三十二条。根据请求权基础理论，没有法律规定即没有请求权基础。其次，司法实践中，存在请求变更公司法定代表人的案件，案由同样是请求变更公司登记纠纷。对于此类案件的原告主体资格，存在不同观点及做法。第一种观点认为，传统的请求变更公司登记纠纷的提出主体是股东，并且股东亦属于利害关系人，故股东仍可以作为原告。第二种观点认为，新任的法定代表人、执行董事系直接利害关系人，应由新任法定代表人、执行董事作为原告。一审法院认为，司法实践对于法律适用适当拓展属于合理且正常现象，但应符合基本法律原理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。当股东会决议选任的新法定代表人、执行董事后，法定代表人、执行董事是该事项的直接利害关系人。股东与任免法定代表人、执行董

汝吾公司诉讼主体不适格。理由如下：首先，汝吾公司作为枫勤公司的股东，请求法院判令公司履行股东会决议的变更内容，没有明确的法律依据。根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，请求变更公司登记纠纷所变更的内容仅是股东的姓名或者名称及其出资额，对应的法律条文是《中华人民共和国公司法》第三十二条。根据请求权基础理论，没有法律规定即没有请求权基础。其次，司法实践中，存在请求变更公司法定代表人的案件，案由同样是请求变更公司登记纠纷。对于此类案件的原告主体资格，存在不同观点及做法。第一种观点认为，传统的请求变更公司登记纠纷的提出主体是股东，并且股东亦属于利害关系人，故股东仍可以作为原告。第二

上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪01民终6786号上诉人（原审原告）：汝吾教育系统有限公司（YOU;MELEARNINGSYSTEMSCO．LIMITED），住所地香港特别行政区中环德辅道中188号金龙中心14楼。法定代表人：宋宽。被上诉人（原审被告）：枫勤（上海）教育科技有限公司，住所地上海市奉贤区环城西路3111弄555号2幢-1500。上诉人汝吾教育系统有限公司（YOU……