股权转让纠纷 （2020）沪01民终14118号

华旭公司与潘至平签署《补充协议》，约定就华旭公司增资取得的A公司10%股权，在满足约定条件下，潘至平应按约定的价格购买华旭公司股权，故该《补充协议》属于股权转让合同。潘至平并非A公司股东，华旭公司、潘至平之间的股权转让属于对外转让股权。故华旭公司诉请要求潘至平履行该协议，既应符合协议约定，也应当符合公司法关于对外转让股权的规定。《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东在法定期限内未答复，或不同意转让但不购买股权的，视为同意。同时规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。A公司章程未排除上述公司法的规定。故根据上述公司法的规定，华旭公司应就股权转让事项书面通知A公司其余股东，给予其他股东行使异议权及优先购买权的机会。本案中，经一审法院释明，华旭公司坚持认为其要求潘至平回购股权不属于股权转让，无需通知其他股东，也不应适用优先购买权的规定。故华旭公司就其向潘至平转让A公司股权未完成前述公司法规定的程序，也无意在本案中对前述法定程序予以补强。因此，虽然A公司自增资完成后36个月内

华旭公司与潘至平签署《补充协议》，约定就华旭公司增资取得的A公司10%股权，在满足约定条件下，潘至平应按约定的价格购买华旭公司股权，故该《补充协议》属于股权转让合同。潘至平并非A公司股东，华旭公司、潘至平之间的股权转让属于对外转让股权。故华旭公司诉请要求潘至平履行该协议，既应符合协议约定，也应当符合公司法关于对外转让股权的规定。《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东在法定期限内未答复，或不同意转让但不购买股权的，视为同意。同时规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。A公司章程

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终14118号上诉人（原审原告）：上海华旭投资有限公司，住所地上海市黄浦区西藏中路****（实际室号**）。法定代表人：黄伟，董事长。委托诉讼代理人：朱建军，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）：潘至平，男，1976年12月27日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：钱晔文，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上……