股权转让纠纷 （2017）云29民终259号

万国炳与他人于2015年6月18日签订股份转让协议以前，已经提请林运公司召集股东会开会决议其对外转让股份事宜，且2015年5月15日，林运公司的三名股东已经出席股东会议，并以多数股东的意见作出股东会议决议:1、同意万国炳先生对外出让股份；2、股东不再主张优先购买权。该股东会议后，万国炳于2015年6月18日再次与盛红艳签订股份转让协议。虽然林运公司质疑万国炳的公司股东资格，并依法提起诉讼要求确认万国炳和黄永泰无其公司股东资格，但生效的裁判文书已经依法确认林运公司不具备要求股权确认之诉的原告主体资格。另外，股东是否已经按出资协议实际出资或缴足出资，属出资瑕疵问题，应依协议和公司法的相关规定承担出资瑕疵的责任，而不是当然的不具有股东资格。所以，万国炳对外转让其股份的行为已经满足了林运公司的公司章程和《中华人民共和国公司法》有关股权转让的规定，其转让行为有效，林运公司应当依法为万国炳办理向工商行政管理部门申请相应的工商变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款、第三款及第七十三条的规定，判决:由林运公司为万国炳向有管辖权的国家工商行政管理部门申请办理股权转让的有

万国炳与他人于2015年6月18日签订股份转让协议以前，已经提请林运公司召集股东会开会决议其对外转让股份事宜，且2015年5月15日，林运公司的三名股东已经出席股东会议，并以多数股东的意见作出股东会议决议:1、同意万国炳先生对外出让股份；2、股东不再主张优先购买权。该股东会议后，万国炳于2015年6月18日再次与盛红艳签订股份转让协议。虽然林运公司质疑万国炳的公司股东资格，并依法提起诉讼要求确认万国炳和黄永泰无其公司股东资格，但生效的裁判文书已经依法确认林运公司不具备要求股权确认之诉的原告主体资格。另外，股东是否已经按出资协议实际出资或缴足出资，属出资瑕疵问题，应依协议和公司法的相关规定承担出

云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）云29民终259号上诉人（原审被告）：弥渡县林运汽车工贸有限公司。住所地云南省大理白族自治州弥渡县。法定代表人：李晓波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：董智宇、石涛，云南星震律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：万国炳，男，1964年2月29日出生，汉族，住云南省大理白族自治州大理市下关镇。委托诉讼代理人：韩炳华，云南崇圣……