股权转让纠纷 （2014）深中法商终字第2592号

本案争议焦点在于陈振雄系以向他人转让股权的形式还是通过减资的方式退出亿玛水体公司的经营管理，陈振雄与罗航之间是否存在股权转让关系。陈振雄用以证明其与罗航之间存在股权转让关系的证据为亿玛水体公司的两份股东会决议，对此，该院作如下分析：首先，从程序上看，对于陈振雄的退出亿玛水体公司系以召开股东会并经全体股东表决一致通过的方式作出决议，陈振雄虽主张股权转让，但其会后并未与各受让股东签订股权转让协议，亦未就合同成立所必须包含的合同价款、履行期限、履行方式等重要事项达成一致，故仅以股东会决议不能证明陈振雄所主张的其与罗航之间成立股权转让合同的事实；其次，从内容上看，对于陈振雄的退出股东会决议表述为“退股”而非“股权转让”，对于陈振雄于本案中诉请的款项股东会决议表述为“股本金”而非“股权转让款”，且该“股本金”的支付主体为亿玛水体公司而非陈振雄所主张的各股权受让股东；陈振雄以股东会决议中有关陈振雄退股后其余各股东所持股份比例增加的表述，主张各股东所增加的股份比例即为从陈振雄处受让的股份，但如罗航及亿玛水体公司所辩解，公司减资的情况下亦会导致其股东所持股份比例增加，且就本案而言，陈振雄退出后其余各股

本案争议焦点在于陈振雄系以向他人转让股权的形式还是通过减资的方式退出亿玛水体公司的经营管理，陈振雄与罗航之间是否存在股权转让关系。陈振雄用以证明其与罗航之间存在股权转让关系的证据为亿玛水体公司的两份股东会决议，对此，该院作如下分析：首先，从程序上看，对于陈振雄的退出亿玛水体公司系以召开股东会并经全体股东表决一致通过的方式作出决议，陈振雄虽主张股权转让，但其会后并未与各受让股东签订股权转让协议，亦未就合同成立所必须包含的合同价款、履行期限、履行方式等重要事项达成一致，故仅以股东会决议不能证明陈振雄所主张的其与罗航之间成立股权转让合同的事实；其次，从内容上看，对于陈振雄的退出股东会决议表述为“退股

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第2592号上诉人（原审原告）：陈振雄。委托代理人：汪海燕，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗航。委托代理人：李自强，广东深明德律师事务所律师。原审第三人：深圳市亿玛水体环境科技有限公司。住所地：深圳市南山区港湾大道东、内环路南能源工业小区*栋209。组织机构代码：79799183-2。法定代表人：罗航。委托代理人：杨……