（2014）浙杭商终字第1825号

宇括公司提交的证据1、证据3和证据4不能证明孙小明和金利普公司就案涉债务的转移达成了一致意见；宇括公司提供的证据2系复印件，本院不予确认。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为孙小明对科发公司所负的债务是否已经转移给了金利普公司，宇括公司因此无需承担保证责任；科发公司提起本案诉讼是否已经超过法律规定的诉讼时效期间或者是否由于科发公司未在保证期间内向宇括公司主张权利，宇括公司保证责任已经免除；宇括公司未经公司股东会决议对孙小明案涉债务进行担保是否无效等。一、宇括公司主张孙小明对科发公司所欠的债务已经转移给金利普公司，其主要理由有二，即科发公司和金利普公司之间于2013年6月份签订的债务清偿协议以及金利普公司已经概括承担了孙小明的所有个人债务。本院认为，债务移转应当由债务人和第三人达成协议并经债权人同意方可成立，然而从债务清偿协议的主体、内容看，孙小明并非协议的一方当事人，记载的内容以及宇括公司提交其他证据也不足以得出孙小明和金利普公司之间就案涉债务转移达成了一致意见。相反，根据孙小明于2013年10月份在案涉担保函空白处加注的“本人向海宁科发化工有限公司借

宇括公司提交的证据1、证据3和证据4不能证明孙小明和金利普公司就案涉债务的转移达成了一致意见；宇括公司提供的证据2系复印件，本院不予确认。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为孙小明对科发公司所负的债务是否已经转移给了金利普公司，宇括公司因此无需承担保证责任；科发公司提起本案诉讼是否已经超过法律规定的诉讼时效期间或者是否由于科发公司未在保证期间内向宇括公司主张权利，宇括公司保证责任已经免除；宇括公司未经公司股东会决议对孙小明案涉债务进行担保是否无效等。一、宇括公司主张孙小明对科发公司所欠的债务已经转移给金利普公司，其主要理由有二，即科发公司和金利普公司之间于20

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第1825号上诉人（原审被告）：杭州宇括贸易有限公司。法定代表人：李欣君。委托代理人（特别授权代理）：蔡阳敢。委托代理人（特别授权代理）：鲍江。被上诉人（原审原告）：海宁科发化工有限公司。法定代表人：蒋国荣。委托代理人（特别授权代理）：孙迪君。委托代理人（特别授权代理）：徐茜。原审被告：孙小明，现羁押于杭州西郊监狱。原审被告：杭州金利……