买卖合同纠纷 （2016）赣03民终207号

本案争议的焦点是武彭公司与萍钢公司的诉讼主体是否适格。关于武彭公司主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，本案中，峰峰矿区武彭炉衬新材料有限公司被武彭公司吸收合并，峰峰矿区武彭炉衬新材料有限公司的债权债务，应当由合并后存续的公司，即武彭公司承继。武彭公司作为当事人提起诉讼符合法律规定，萍钢公司辩称武彭公司主体不适格的意见于法不符，不予采纳。关于萍钢公司主体是否适格的问题。虽然《301高炉改造工程（高炉炭砖）订货合同》中载明的买方是江西萍钢实业有限公司萍乡分公司，但在合同签订、履行过程中，萍钢公司均是以合同相对方的身份实际参与，且合同上加盖的公章也是萍钢公司的合同专用章，由此可以确认订立合同的真正主体是萍钢公司，因该合同产生的权利义务，应当由萍钢公司承受。萍钢公司辩称其不是适格被告的意见，没有事实和法律上的依据，不予采纳。武彭公司、萍钢公司签订的《301高炉改造工程（高炉炭砖）订货合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自

本案争议的焦点是武彭公司与萍钢公司的诉讼主体是否适格。关于武彭公司主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，本案中，峰峰矿区武彭炉衬新材料有限公司被武彭公司吸收合并，峰峰矿区武彭炉衬新材料有限公司的债权债务，应当由合并后存续的公司，即武彭公司承继。武彭公司作为当事人提起诉讼符合法律规定，萍钢公司辩称武彭公司主体不适格的意见于法不符，不予采纳。关于萍钢公司主体是否适格的问题。虽然《301高炉改造工程（高炉炭砖）订货合同》中载明的买方是江西萍钢实业有限公司萍乡分公司，但在合同签订、履行过程中，萍

江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣03民终207号上诉人（一审被告）萍乡萍钢钢铁有限公司。委托代理人黄晓芳，该公司职员。委托代理人王义，江西广予律师事务所律师。被上诉人（一审原告）中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司。委托代理人陈永福，江西宏正律师事务所律师。上诉人萍乡萍钢钢铁有限公司（以下简称萍钢公司）因与被上诉人中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司（以下简称武彭公司）买卖合同……