股权转让纠纷 （2019）黔03民终3589号

抵销权成立，上诉人也只应当承担100万元，被上诉人在100万内可以主张抵销。由于上诉人可以依法向第三人追偿，上诉人认可被上诉人尚欠股本金2122000元。因此，截止至起诉时止，即使扣除100万元。违约金在2017年5月15曰应当支付的276万元减去100万元，为176万x2‰/日x620日=2182400元，加上前面的违约金按照1%。计算共计1497128元。第四，关于被上诉人代付款项问题的计算错误。对于按照比例扣除以及支付的公司债务并无异议，但是由于双方约定了在第三次支付转让款之前处理完毕，没有按期处理的由被上诉人直接支付。被上诉人支付后折抵应当支付的股权转让金。如前所述，由于欠款主体是公司，并非原股东（含上诉人），上诉人等完善手续后与公司再无任何关联及权利义务，只对转让前债务承担连带清偿责任。事实上，被上诉人代付款项行为已经清楚的表明了处理债务的期限承诺并非延期支付转让款的前置条件，2017年3月15日后，增加的违约金、滞纳金、罚款等应当由被上诉人承担。且违约金等款项的支付主体为公司，公司的股东和实际控制人均为被上诉人，鉴于期满上诉人未处理完毕，由被上诉人直接支付后折抵股本金的约定

抵销权成立，上诉人也只应当承担100万元，被上诉人在100万内可以主张抵销。由于上诉人可以依法向第三人追偿，上诉人认可被上诉人尚欠股本金2122000元。因此，截止至起诉时止，即使扣除100万元。违约金在2017年5月15曰应当支付的276万元减去100万元，为176万x2‰/日x620日=2182400元，加上前面的违约金按照1%。计算共计1497128元。第四，关于被上诉人代付款项问题的计算错误。对于按照比例扣除以及支付的公司债务并无异议，但是由于双方约定了在第三次支付转让款之前处理完毕，没有按期处理的由被上诉人直接支付。被上诉人支付后折抵应当支付的股权转让金。如前所述，由于欠款主体是公司

贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔03民终3589号上诉人（原审原告）：潘道海，男，1970年1月14日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：吴佳洪，贵州子尹律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：淦小波，男，1968年11月16日出生，汉族，住贵州省遵义市赤水市金赤世家Ａ区。委托诉讼代理人：蒋俊端，贵州良方律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张远松，男，1965年10……