股东资格确认纠纷；请求变更公司登记纠纷 （2021）沪01民终82号

本案争议焦点在于，田娟与陈刚签订的股份代持协议是否有效？根据法律规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，田娟与陈刚就代持乐超公司10%股份的相关事宜签订的书面协议，田娟主张按协议确认其股东资格，乐超公司及陈刚则认为该协议名为代持股份，实为借贷关系，对此，首先，从书面合同约定的角度来看，根据田娟与陈刚签订的股权代持协议书，其中明确约定“甲方自愿委托乙方作为自己对XX路XX号项目160万元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利”，由此可见，双方已明确约定由陈刚代田娟持有乐超公司10%股权，作为对价的股权转让款田娟也已按照协议约定于2016年3月10日前向陈刚足额支付，故上述协议内容较为明确，该协议最后部分虽手写退股的相关内容，但并不足以改变双方之间代持股份的相关约定；其次，从举证责任分配的角度来看，田娟与陈刚之间签订了书面股权代持协议的前提下，乐超公司及陈刚如

本案争议焦点在于，田娟与陈刚签订的股份代持协议是否有效？根据法律规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，田娟与陈刚就代持乐超公司10%股份的相关事宜签订的书面协议，田娟主张按协议确认其股东资格，乐超公司及陈刚则认为该协议名为代持股份，实为借贷关系，对此，首先，从书面合同约定的角度来看，根据田娟与陈刚签订的股权代持协议书，其中明确约定“甲方自愿委托乙方作为自己对XX路XX号项目160万元出资的名义持有人，并代为行使

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终82号上诉人（原审被告）：上海乐超投资管理有限公司，住所地上海市闵行区第11幢。法定代表人：陈刚，总经理。委托诉讼代理人：周智军，上海融力天闻律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：陈刚，男，1971年4月28日出生，汉族，住安徽省巢湖市庐江县。委托诉讼代理人：周智军，上海融力天闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田娟，女，1972年……