清算责任纠纷 （2016）苏02民终3158号

山美公司与洪耘公司签订的销售合同、协议真实有效，系双方真实意思表示，上述销售合同及协议的内容对山美公司、洪耘公司均有约束力。按照双方协议约定，洪耘公司应当按协议约定的期限即2015年1月30日前支付30万元剩余货款。山美公司提供的价值41702元的易损件按照销售合同约定不属于山美公司免费提供的零件，应由洪耘公司付款，双方未对付款时间明确约定亦未能对付款事宜达成一致，依据合同法相关规定，洪耘公司应在收取易损件的同时即2015年4月22日之前支付41702元。洪耘公司未按上述期限付款，应当向山美公司承担违约责任，销售合同与协议均系双方真实意思表示，协议对销售合同约定的付款时间进行了新的约定，故应当按照新的付款时间进行付款，但协议并未明确排除销售合同中逾期付款违约金条款的适用，故洪耘公司仍应按照销售合同约定的内容向山美公司赔偿违约金。在洪耘公司未支付其对山美公司的剩余货款及违约金的情况下，陈洪伟、张春耘等对洪耘公司进行清算，且在清算过程中对已知债权人山美公司未进行书面通知，导致山美公司的有效债权在未获清偿的情况下洪耘公司被注销，山美公司有权要求陈洪伟、张春耘赔偿由此产生的损失。陈洪伟抗辩山美

山美公司与洪耘公司签订的销售合同、协议真实有效，系双方真实意思表示，上述销售合同及协议的内容对山美公司、洪耘公司均有约束力。按照双方协议约定，洪耘公司应当按协议约定的期限即2015年1月30日前支付30万元剩余货款。山美公司提供的价值41702元的易损件按照销售合同约定不属于山美公司免费提供的零件，应由洪耘公司付款，双方未对付款时间明确约定亦未能对付款事宜达成一致，依据合同法相关规定，洪耘公司应在收取易损件的同时即2015年4月22日之前支付41702元。洪耘公司未按上述期限付款，应当向山美公司承担违约责任，销售合同与协议均系双方真实意思表示，协议对销售合同约定的付款时间进行了新的约定，故应当

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏02民终3158号上诉人（原审被告）：陈洪伟。委托诉讼代理人：郑毅军，江苏天旭律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张春耘。委托诉讼代理人：郑毅军，江苏天旭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海山美重型矿山机械股份有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇奉村路258号。法定代表人：杨安民，该公司董事长。委托诉讼代理人：李群，该公司员工。上诉人陈洪……