买卖合同纠纷 （2021）粤19民终2584号

东聚公司行使抵销权缺乏依据，据此认定东聚公司不能行使抵销权属于事实认定错误，严重损害东聚公司的合法权益。第一，东聚公司及华商龙公司通过电子系统下单的方式确认的《订单基本条款》5.3条已明确约定“华商龙公司同意因产品验收或产品瑕疵所造成东聚公司之一切损害、成本及费用，东聚公司得径自由应给付华商龙公司的价款中扣除或依法抵销”。双方当事人已在订立合同时就对“抵销权”有明确约定，该约定并未违反法律法规的强制性规定。东聚公司及华商龙公司作为民事主体，在未违反法律法规强制性规定的前提下应严格尊重双方当事人的合意，法院审理民商事案件亦应在尊重双方合意的基础上进行自由裁量，而非径行裁判。一审法院认定东聚公司行使抵销权缺乏依据属于严重的事实认定错误，其并未认真审查东聚公司及华商龙公司双方合意的《订单基本条款》的内容便径行作出判决，该判决无视了双方当事人签订合同的合意，严重损害了东聚公司的合法权益。第二，一审法院认定“订单中关于产品质量标准的约定‘发现或经第三人告知产品有瑕疵’并不具体”显属事实认定错误。产品瑕疵分为很多种类，东聚公司仅能在发现或经第三人告知产品存在问题或瑕疵时方能具体描述，且东聚公司已于

东聚公司行使抵销权缺乏依据，据此认定东聚公司不能行使抵销权属于事实认定错误，严重损害东聚公司的合法权益。第一，东聚公司及华商龙公司通过电子系统下单的方式确认的《订单基本条款》5.3条已明确约定“华商龙公司同意因产品验收或产品瑕疵所造成东聚公司之一切损害、成本及费用，东聚公司得径自由应给付华商龙公司的价款中扣除或依法抵销”。双方当事人已在订立合同时就对“抵销权”有明确约定，该约定并未违反法律法规的强制性规定。东聚公司及华商龙公司作为民事主体，在未违反法律法规强制性规定的前提下应严格尊重双方当事人的合意，法院审理民商事案件亦应在尊重双方合意的基础上进行自由裁量，而非径行裁判。一审法院认定东聚公司行

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤19民终2584号上诉人（原审被告）：东莞东聚电子电讯制品有限公司。住所地：广东省东莞市石碣镇新城区三横路刘屋道路段。法定代表人：张振德，总经理。委托诉讼代理人：曾梦莎，广东众达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李颖，广东众达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：华商龙科技有限公司（WORLDSHINETECHNOLOGYLIMITED）。……