计算机软件开发合同纠纷 （2013）一中民终字第13253号

本案争议焦点有两项，一是《分包合同》是否合法有效；二是紫光慧图公司是否应支付涉案合同款。关于《分包合同》效力，紫光慧图公司辩称季雪岗在其不知情的情况下，以紫光慧图公司总经理身份将公司业务外包给季雪岗开办的博思永拓公司，存在恶意，符合《合同法》第52条第（二）项的规定，故《分包合同》无效。对此，原审法院认为：1.除了本案的《分包合同》，根据《对账明细》及《确认函》，双方存在多个合作项目，且双方于2010年1月发生借款关系，并于2011年10月订立《还款协议书》，故紫光慧图公司至少于2010年1月即应知晓季雪岗为博思永拓公司的法定代表人。2.季雪岗于2010年2月从紫光慧图公司离职，直至2012年底、2013年初紫光慧图公司出具《对账明细》及《确认函》期间，紫光慧图公司未就季雪岗的身份影响《分包合同》效力提出异议，反而在《对账明细》及《确认函》中两次确认未支付涉案合同款。综合上述情节，同时考虑紫光慧图公司未能提交任何证据证明季雪岗与博思永拓公司就订立《分包合同》存在恶意串通，损害紫光慧图公司利益的情形，原审法院确认博思永拓公司与紫光慧图公司订立的《分包合同》系双方真实意思表示，不违反法律法

本案争议焦点有两项，一是《分包合同》是否合法有效；二是紫光慧图公司是否应支付涉案合同款。关于《分包合同》效力，紫光慧图公司辩称季雪岗在其不知情的情况下，以紫光慧图公司总经理身份将公司业务外包给季雪岗开办的博思永拓公司，存在恶意，符合《合同法》第52条第（二）项的规定，故《分包合同》无效。对此，原审法院认为：1.除了本案的《分包合同》，根据《对账明细》及《确认函》，双方存在多个合作项目，且双方于2010年1月发生借款关系，并于2011年10月订立《还款协议书》，故紫光慧图公司至少于2010年1月即应知晓季雪岗为博思永拓公司的法定代表人。2.季雪岗于2010年2月从紫光慧图公司离职，直至2012年

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）一中民终字第13253号上诉人（原审被告）北京紫光慧图信息技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院2号楼301室。法定代表人吴国声，董事长。委托代理人李靖，女，1973年5月24日出生，北京紫光慧图信息技术有限公司职员。被上诉人（原审原告）北京博思永拓软件有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-502号。法定代表人季雪岗，董……