股权转让纠纷 （2015）中中法民二终字第650号

本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”按照上述规定，公司股东依法享有的优先购买权应受法律保护，但是股东优先购买权是对其他股东自由转让股权这一权利的限制，因此股东行使优先购买权亦应严格按照法律规定进行。股东优先购买权是相对于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括股权对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价

本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）中中法民二终字第650号上诉人（原审原告）：潘珠，男，汉族，住广东省中山市。委托代理人：李密枝，广东正鸿律师事务所律师。委托代理人：林倩雅，广东正鸿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：彭小勉，男，汉族，住广东省中山市。委托代理人：周伙龙，广东中亿律师事务所律师。上诉人潘珠因与被上诉人彭小勉股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（201……