股权转让纠纷 （2014）宁商终字第63号

1、赫伯特公司和双阳公司对于各自法定代表人于2010年10月9日签字并加盖各自公司公章签订的《合作协议》认识上存在分歧，单从《合作协议》内容的字面意思来分析，《合作协议》的内容涉及到公司吸收合并、公司股权转让、公司合作等方面，且《合作协议》的内容不完整，另对于合同签订的主体存在多义理解，无法对《合作协议》的内涵作出准确的认定。但结合梁文与赫伯特公司三股东签订的股权转让协议、赫伯特公司的股东会决议、赫伯特公司的章程和赫伯特公司的公司变更登记申请书等资料分析，则《合作协议》的内容趋于完整。根据《合作协议》、《股权转让协议》、《赫伯特公司股东会决议》、《赫伯特公司章程》和赫伯特公司的公司变更登记申请书等资料所反映的内容，能够对《合作协议》的内涵作出合理的目的性解释。2、《合作协议》的内涵应作如下理解：（1）协议约定“甲方公司现作价壹佰万元整，乙方公司现作价叁拾万元整。经双方协商，甲方、乙方公司合并后”，此过程应理解为梁文与赫伯特公司三股东协商一致，梁文将双阳公司资产作价30万元以该资产出资入股到赫伯特公司，形成赫伯特公司的资产为130万元，梁文由此成为赫伯特公司的股东，占有赫伯特公司3／13

1、赫伯特公司和双阳公司对于各自法定代表人于2010年10月9日签字并加盖各自公司公章签订的《合作协议》认识上存在分歧，单从《合作协议》内容的字面意思来分析，《合作协议》的内容涉及到公司吸收合并、公司股权转让、公司合作等方面，且《合作协议》的内容不完整，另对于合同签订的主体存在多义理解，无法对《合作协议》的内涵作出准确的认定。但结合梁文与赫伯特公司三股东签订的股权转让协议、赫伯特公司的股东会决议、赫伯特公司的章程和赫伯特公司的公司变更登记申请书等资料分析，则《合作协议》的内容趋于完整。根据《合作协议》、《股权转让协议》、《赫伯特公司股东会决议》、《赫伯特公司章程》和赫伯特公司的公司变更登记申请

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第63号上诉人（原审被告、反诉原告）梁文，男，汉族。委托代理人屠云翔，江苏玄博律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）张文绚，女，汉族。委托代理人赵晔、巫蓉，江苏法德永衡律师事务所律师。上诉人梁文因与被上诉人张文绚股权转让合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年……