股权转让纠纷 （2021）辽01民终5814号

本案中，原、被告之间签订的《股权转让协议》签字真实，内容不违反法律、行政法规的规定，依法成立，合法有效。本案的争议焦点为被告是否应按照原告原本持股金额向原告支付同等金额的股权转让款。首先，本案中，无论是原、被告签订的《股权转让协议书》，还是沈阳汇通实业有限公司形成的股东会决议，均未记载股权转让的对价，亦未约定股权转让对价按照股东出资额确定，现原告按照出资额主张股权转让款缺乏合同依据。第二，从被告提举的多份确认沈阳汇通实业有限公司负债情况的材料可以看出，该公司确实发生经营困境，其资产情况与出资设立时发生了变化。在原、被告双方并没有明确股权对价款的情况下，原告主张以出资额要求被告支付对价款，缺乏事实依据。第三、庭审中，被告提供了原、被告及原告父亲于2011年4月28日形成的《股权与债务转让备忘录》，系原、被告对股权转让具体条件的约定。从该备忘录明确记载可知被告马列不仅取得了原告及其父亲的股权，同时还承接了沈阳汇通实业有限公司、个人的债务。该备忘录亦没有约定股权对价，相反却约定了“辅助条件”，即就原、被告之间的股权转让，被告应承担的责任为履行“辅助条件”约定的内容，而并非按出资额支付对价。同

本案中，原、被告之间签订的《股权转让协议》签字真实，内容不违反法律、行政法规的规定，依法成立，合法有效。本案的争议焦点为被告是否应按照原告原本持股金额向原告支付同等金额的股权转让款。首先，本案中，无论是原、被告签订的《股权转让协议书》，还是沈阳汇通实业有限公司形成的股东会决议，均未记载股权转让的对价，亦未约定股权转让对价按照股东出资额确定，现原告按照出资额主张股权转让款缺乏合同依据。第二，从被告提举的多份确认沈阳汇通实业有限公司负债情况的材料可以看出，该公司确实发生经营困境，其资产情况与出资设立时发生了变化。在原、被告双方并没有明确股权对价款的情况下，原告主张以出资额要求被告支付对价款，缺乏事

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终5814号上诉人（原审原告）：张博，男，1979年1月19日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：高旭，系辽宁申盟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：马列，男，1973年3月16日出生，满族，住沈阳市大东区。委托诉讼代理人：严丹，系辽宁晋衡律师事务所律师。上诉人张博因股权转让纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2020）辽01……