股权转让纠纷 （2021）豫13民终451号

一、华油弘康公司向外转让其在鲲鹏公司的全部股权，应按公司法的规定，依法遵守诚信原则进行。其与吴夫可在变更登记时，在未收到股权转让款时，即协助办理股东变更登记，行为欠妥。二、吴夫可、鲲鹏公司共同辩称，“华油弘康公司与吴夫可签订《股权转让协议》时双方的真实意思表示是无需实际支付股权转让款。（一）吴夫可、高巍均未向华油弘康公司支付转让款，也无需支付转让款。吴夫可、高巍成立的华油弘康公司成为鲲鹏公司股东后，在鲲鹏公司认缴的出资期限前，二人将公司股东由法人股东变更为两个自然人分别持股，同时起到再次延长认缴出资期限。（二）华油弘康公司第二次认缴的2000万元至今两人都未出资，实际上该公司一直处于停业状态。华油弘康公司在向鲲鹏公司认缴的2000万元出资期限将至时，华油弘康公司事实上没有能力缴纳出资。（三）《股权转让协议》是进行工商登记变更必须的材料，没有该材料股权变更登记无法办理。但是从协议内容看，当日签订协议、当日完成出资转让，实际上也在当日完成了工商变更登记，其文义和现实生活中必然履行的大额支付协议完全不同。”该辩称理由一是与公司法对股权转让的规定相悖，应按实际出资或者实际支付的股权转让费进行公

一、华油弘康公司向外转让其在鲲鹏公司的全部股权，应按公司法的规定，依法遵守诚信原则进行。其与吴夫可在变更登记时，在未收到股权转让款时，即协助办理股东变更登记，行为欠妥。二、吴夫可、鲲鹏公司共同辩称，“华油弘康公司与吴夫可签订《股权转让协议》时双方的真实意思表示是无需实际支付股权转让款。（一）吴夫可、高巍均未向华油弘康公司支付转让款，也无需支付转让款。吴夫可、高巍成立的华油弘康公司成为鲲鹏公司股东后，在鲲鹏公司认缴的出资期限前，二人将公司股东由法人股东变更为两个自然人分别持股，同时起到再次延长认缴出资期限。（二）华油弘康公司第二次认缴的2000万元至今两人都未出资，实际上该公司一直处于停业状态。

河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫13民终451号上诉人（原审被告）：吴夫可，男，1972年6月13日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。委托诉讼代理人：王金智，河南玉友律师事务所律师。委托诉讼代理人：李继东，河南玉友律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京华油弘康石油工程技术开发有限公司，住所地北京市海淀区志新东路**鸿基世业商务酒店A310。法定代表人：高巍，任该公司经理……