股权转让纠纷 （2016）沪02民终8034号

基于钱文忠与蒋涛对与俞丰伟签订“补充协议”的真实性予以认可，故本案的争议焦点应为如下两方面：一、俞丰伟与钱文忠与蒋涛签订“补充协议”的定性及其所反映的法律关系问题；二、钱文忠与蒋涛作为自然人是否应承担责任以及如何承担法律责任问题。关于争议焦点一，一审法院认为，当事人于2012年10月11日签订的“补充协议”系对当事人之间先前交易所涉合同的修订。对合同的修订，也是一个合同，其性质与效力应根据合同法认定。首先，需明确的是“补充协议”相关内容所体现的是协议各方的真实意思表示。从主体关联性的角度，俞丰伟为“上海春风创投”股东，“上海春风创投”亦认可俞丰伟是其实际控制人，反观钱文忠与蒋涛既是“上海镕显投资”股东，又是“上海资延投资”股东，其中，钱文忠不仅是“上海滇红投资”股东，还同时担任“上海镕显投资”、“上海资延投资”两家公司的法定代表人，公司实际股东或法定代表人代表公司对相关权利义务进行协商，符合商事交易惯例。此外，从“补充协议”有关文字表述来看，均将俞丰伟、钱文忠与蒋涛与相关公司一并提及，如“甲方二人共同补偿壹百万元整给乙方或者上海春风创业投资有限公司”、“甲方钱文忠(含名下控股公司、参股

基于钱文忠与蒋涛对与俞丰伟签订“补充协议”的真实性予以认可，故本案的争议焦点应为如下两方面：一、俞丰伟与钱文忠与蒋涛签订“补充协议”的定性及其所反映的法律关系问题；二、钱文忠与蒋涛作为自然人是否应承担责任以及如何承担法律责任问题。关于争议焦点一，一审法院认为，当事人于2012年10月11日签订的“补充协议”系对当事人之间先前交易所涉合同的修订。对合同的修订，也是一个合同，其性质与效力应根据合同法认定。首先，需明确的是“补充协议”相关内容所体现的是协议各方的真实意思表示。从主体关联性的角度，俞丰伟为“上海春风创投”股东，“上海春风创投”亦认可俞丰伟是其实际控制人，反观钱文忠与蒋涛既是“上海镕显投

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终8034号上诉人(原审被告)：蒋涛，男，1968年4月6日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：何海桥，上海安盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨燕亭，上海勋业律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：俞丰伟，男，1973年7月10日出生，汉族，住上海市金山区。委托诉讼代理人：孙加锋，上海市恒泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐臻佳，……