计算机软件开发合同纠纷 （2021）最高法知民终1470号

（一）涉案协议合同标的是开发新的计算机软件还是对已有的计算机软件进行个性化的修改原审法院认为，从已查明的事实可以看出，涉案软件合同标的是对已有计算机软件进行个性化的修改，理由如下：其一，从罗楠与莘迪公司员工段超的聊天记录来看，罗楠早在双方签订涉案协议之前就已经告知莘迪公司，涉案软件并非新开发的计算机软件，而是基于已有软件进行个性化修改。结合罗楠于2019年11月29日就从案外人誉财公司处获得了教培软件的事实，可以认定双方合同标的是对已有计算机软件进行个性化的修改。其二，涉案协议约定的软件开发费用明显与新开发计算机软件不匹配，莘迪公司应当知道涉案软件是基于已有软件的个性化修改。（二）本案涉案软件著作权归属以及莘迪公司主张的罗楠出售涉案软件是否存在，是否侵犯莘迪公司权益本案中，双方在涉案协议第2条第3款约定，在合作期间以及退出合作后，莘迪公司书面要求罗楠单独开发的相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等均属于莘迪公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于莘迪公司。原审法院认为，该条款对涉案软件著作权归属并未明确约定，涉案软件不能适用该条款，原因在于：其一，从文意解释的

（一）涉案协议合同标的是开发新的计算机软件还是对已有的计算机软件进行个性化的修改原审法院认为，从已查明的事实可以看出，涉案软件合同标的是对已有计算机软件进行个性化的修改，理由如下：其一，从罗楠与莘迪公司员工段超的聊天记录来看，罗楠早在双方签订涉案协议之前就已经告知莘迪公司，涉案软件并非新开发的计算机软件，而是基于已有软件进行个性化修改。结合罗楠于2019年11月29日就从案外人誉财公司处获得了教培软件的事实，可以认定双方合同标的是对已有计算机软件进行个性化的修改。其二，涉案协议约定的软件开发费用明显与新开发计算机软件不匹配，莘迪公司应当知道涉案软件是基于已有软件的个性化修改。（二）本案涉案软件

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法知民终1470号上诉人（原审原告、反诉被告）：成都莘迪教育科技有限公司。住所地：四川省成都高新区益州大道北段388号8栋24楼2413号。法定代表人：段泽权，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨明尧，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：罗楠，男，1982年5月29日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：瞿家威……