股权转让纠纷 （2017）沪01民终6627号

潘皞与鼎鑫公司、张国彬签订的《股票购买协议》，系当事人真实意思表示，合法有效，具有法律效力。本案的争议焦点在于潘皞的合同目的是否已经实现。首先，潘皞与鼎鑫公司、张国彬签订《股票购买协议》后，鼎鑫公司作为股票的转让方，已经将股票登记至潘皞名下，应当认定其履行了主要的合同义务；其次，潘皞认为其合同目的为股票登记在其名下、可以由其个人自由交易该股票，且卖出股票后合法获得股权款。鼎鑫公司、张国彬则认为，其已于协议约定的90个工作日内将股票登记至潘皞名下，潘皞可以委托机构进行交易，因此潘皞已经实现合同目的。一审法院认为，不同的股票交易系统对投资者的主体身份、股票转让限售期等交易规则存在不同，涉案《股票购买协议》亦约定“买方进一步同意并遵守卖方取得股票时关于该股票买卖条件的约束条款，同时，该转让应遵守适用的证券法”，因此《股票购买协议》约定的“可以由买方自由交易该股票”，其实质意思为潘皞可以按照自己的意愿处分该股票，但是股票交易的方式还应当包括委托机构投资者进行交易；最后，潘皞所称鼎鑫公司、张国彬未在合同约定期间内完成交易流程所载的各项手续，导致其无法自由交易股票。一审法院注意到，上述手续中，包括

潘皞与鼎鑫公司、张国彬签订的《股票购买协议》，系当事人真实意思表示，合法有效，具有法律效力。本案的争议焦点在于潘皞的合同目的是否已经实现。首先，潘皞与鼎鑫公司、张国彬签订《股票购买协议》后，鼎鑫公司作为股票的转让方，已经将股票登记至潘皞名下，应当认定其履行了主要的合同义务；其次，潘皞认为其合同目的为股票登记在其名下、可以由其个人自由交易该股票，且卖出股票后合法获得股权款。鼎鑫公司、张国彬则认为，其已于协议约定的90个工作日内将股票登记至潘皞名下，潘皞可以委托机构进行交易，因此潘皞已经实现合同目的。一审法院认为，不同的股票交易系统对投资者的主体身份、股票转让限售期等交易规则存在不同，涉案《股票购

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6627号上诉人（原审原告）：潘皞，男，1976年10月3日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理人：宋俊杰，浙江厚儒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京鼎鑫股权投资基金管理有限公司，住所地江苏省南京市六合区东沟镇南京四桥经济园内标房六栋209室。法定代表人：潘玲，执行董事。委托诉讼代理人：周海英，上海市群成律师事务所律师……