委托合同纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1695号

通常来讲，合同签订的主体对于相对方的资质应当是充分了解的，而潜意识公司称对健康公司没有食品流通许可证不知情，显然不合常理。且系争合同由具备食品流通许可证的特医公司来实际履行，所以健康公司没有食品流通许可证并不构成欺诈。第三，关于代理产品的销量问题。潜意识公司认为健康公司未完成合同关于产品销量的约定。系争合同约定第一年二个产品销量暂定为各50，000盒。原审法院认为，由于产品销量具备较强的市场风险，且合同约定的产品销量是一个暂定的数量，具有不确定性，故该约定应当认定为双方合作的一个目标和计划。且合同约定代理产品的销售量以一年为考核时间，市场开发是一个循序渐进的过程，故前期销量并不能作为衡量整个考核年度完成情况的基数。所以，对于潜意识公司的上述抗辩，原审法院不予采信。第四，关于市场开发的问题。潜意识公司认为健康公司未完成合同关于医院开发的约定。系争合同约定，健康公司承诺以每两个半月为一个周期开发10家三甲医院并完善产品销售作为双方合作的基础及邀约，并保证每一个周期的医院开发以此进度进行递增。从健康公司和特医公司提供的证据来看，并不能证明其已经完成上述关于医院开发进度的承诺和约定，故原审法院

通常来讲，合同签订的主体对于相对方的资质应当是充分了解的，而潜意识公司称对健康公司没有食品流通许可证不知情，显然不合常理。且系争合同由具备食品流通许可证的特医公司来实际履行，所以健康公司没有食品流通许可证并不构成欺诈。第三，关于代理产品的销量问题。潜意识公司认为健康公司未完成合同关于产品销量的约定。系争合同约定第一年二个产品销量暂定为各50，000盒。原审法院认为，由于产品销量具备较强的市场风险，且合同约定的产品销量是一个暂定的数量，具有不确定性，故该约定应当认定为双方合作的一个目标和计划。且合同约定代理产品的销售量以一年为考核时间，市场开发是一个循序渐进的过程，故前期销量并不能作为衡量整个考

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1695号上诉人（原审被告、反诉原告）上海潜意识实业有限公司，住所地杨浦区。法定代表人俞俊，董事长。委托代理人徐立华。委托代理人何先奎。被上诉人（原审原告）上海冬泽特医食品有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人袁斌文，总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海冬泽健康咨询有限公司，住所地上海市。法定代表人袁斌文，总经理。上……