请求变更公司登记纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第251号

涉案公司性质为有限责任公司。法律对公司收购本公司股份有限制性规定，本案中，孚创公司所谓收购了案外人股权并不符合法定收购情形，孚创公司不是持有自己股权的适格主体。尽管“股份购买协议书”中约定有“杨忠勇以10万元购买孚创公司5％股权”之内容，但随后又明确了“购买形式为杨忠勇从孚创公司处预借现金”之内容。所以，从该份协议书的上述内容亦可以看出，孚创公司与杨忠勇之间只是形成了民事借贷法律关系。况且，2010年3月1日的股权转让协议亦已明确了争议股权出让人为案外人陆平，受让人为杨忠勇。至于孚创公司依据“股份购买协议书”约定的股权回售的请求权基础事实，原审法院以为，公司股东退出公司有两种方法：一是转让股权；二是由公司收购其股权。由于公司收购股权可能会损害第三人的利益，为有效平衡股东利益与债权人的利益，公司法对此进行了严格的法律规制，规定了公司收购股权不仅要具备法律规定的情形，还要经过一系列必要的法律程序。因此，孚创公司现径行要求杨忠勇配合孚创公司办理该股权转让手续，无法律依据。据此，孚创公司的请求权基础不符合《中华人民共和国公司法》第一百四十三条第一项的规定情形，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据

涉案公司性质为有限责任公司。法律对公司收购本公司股份有限制性规定，本案中，孚创公司所谓收购了案外人股权并不符合法定收购情形，孚创公司不是持有自己股权的适格主体。尽管“股份购买协议书”中约定有“杨忠勇以10万元购买孚创公司5％股权”之内容，但随后又明确了“购买形式为杨忠勇从孚创公司处预借现金”之内容。所以，从该份协议书的上述内容亦可以看出，孚创公司与杨忠勇之间只是形成了民事借贷法律关系。况且，2010年3月1日的股权转让协议亦已明确了争议股权出让人为案外人陆平，受让人为杨忠勇。至于孚创公司依据“股份购买协议书”约定的股权回售的请求权基础事实，原审法院以为，公司股东退出公司有两种方法：一是转让股权

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第251号上诉人（原审原告）上海孚创动力电器有限公司。法定代表人施远强，该公司执行董事。委托代理人薛天鸿，上海市纽思达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）杨忠勇。上诉人上海孚创动力电器有限公司（以下简称孚创公司）因与被上诉人杨忠勇请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1706号民事判决……