借款合同纠纷 （2015）民二终字第426号

本案当事人二审争议的焦点问题有两个：一、《销售合同》是买卖合同还是借款合同；二、港丰公司主张的免责事由是否成立。关于《销售合同》是买卖合同还是借款合同。《销售合同》约定了买卖标的物为Q235材质的25#工字钢，数量为15873.02吨，还约定了价款、履行方式等，已经具备了买卖合同所应具备的必备条款。在具备买卖合同必备条款的前提下，即使个别合同条款确实存在瑕疵，也不应因瑕疵而否定合同明确约定的买卖合同性质。原审查明，在合同履行阶段，金航公司未履行交货义务，并认定金航公司不能交货。在金航公司未提交其能够履行交货义务证据的情况下，原判决如此认定并无不当。港丰公司也未能提交证据推翻原判决关于金航公司违约的认定。炉料中心依约付款后，金航公司未履行交货义务，炉料中心无法提货，买卖合同未能完全履行，亦不足以否定《销售合同》的买卖合同性质。在金航公司不能交货的情况下，原判决认定金航公司返还的100万元系货款，并无不当。港丰公司主张“《销售合同》是为了以合法的形式掩盖炉料中心利用国企地位以低利率取得资金，再以高利率借给民营企业的事实，是名为买卖实为借贷的行为。”但未提交证据证明。故本院不能支持其关于《销

本案当事人二审争议的焦点问题有两个：一、《销售合同》是买卖合同还是借款合同；二、港丰公司主张的免责事由是否成立。关于《销售合同》是买卖合同还是借款合同。《销售合同》约定了买卖标的物为Q235材质的25#工字钢，数量为15873.02吨，还约定了价款、履行方式等，已经具备了买卖合同所应具备的必备条款。在具备买卖合同必备条款的前提下，即使个别合同条款确实存在瑕疵，也不应因瑕疵而否定合同明确约定的买卖合同性质。原审查明，在合同履行阶段，金航公司未履行交货义务，并认定金航公司不能交货。在金航公司未提交其能够履行交货义务证据的情况下，原判决如此认定并无不当。港丰公司也未能提交证据推翻原判决关于金航公司违

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第426号上诉人（原审被告）：唐山港丰钢铁有限公司。法定代表人：潘丽君，该公司董事长。委托代理人：陶雷，北京市昆仑律师事务所律师。委托代理人：关键，北京市万商天勤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津钢铁炉料交易中心。法定代表人：李志刚,该公司总经理。委托代理人：刘维鹤，北京天驰君泰律师事务所律师。委托代理人：李陆轶，北京天驰君泰……