股权转让纠纷 （2015）二中保民终字第183号

一、本案中《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》以及两份《转股协议》的效力及应否解除问题。原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》是双方真实意思表示，虽然上述协议不符合《中华人民共和国公司法》第五十八条之规定，即一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但该规定属于管理性强制性规定，非效力性强制性规定，故该两份协议未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。因2011年8月8日原告与被告及被告与第三人王俊义分别签订原告受让90%股权、王俊义受让10%股权的《转股协议》，故应认定原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》已变更为该《转股协议》约定的内容，《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》中进行了约定的内容和该《转股协议》共同组成股权转让的完整的约定，形成新的股权转让关系。如果新的股权转让关系出现约定或法定解除事由，双方当事人可以请求解除该约定。本案中，新的股权转让关系形成后，被告于2012年7月21日收回福润达公司的生产经营等一切企业权利并接管控制福润达公司，系以实际行为表示不再

一、本案中《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》以及两份《转股协议》的效力及应否解除问题。原告与被告签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》是双方真实意思表示，虽然上述协议不符合《中华人民共和国公司法》第五十八条之规定，即一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但该规定属于管理性强制性规定，非效力性强制性规定，故该两份协议未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。因2011年8月8日原告与被告及被告与第三人王俊义分别签订原告受让90%股权、王俊义受让10%股权的《转股协议》，故应认定原告与被告签订的《股权转让协议书

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中保民终字第183号上诉人（原审被告）天津瀚博投资有限公司，住所地天津河东区津塘路67号七纺机厂内。法定代表人梅斌，该公司董事长。委托代理人姚宝宽，北京中洲（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）天津康农食品有限公司，住所地天津市宁河县造甲城镇工业园区。法定代表人林易陞，该公司董事长。委托代理人侯小兵，天津三月风律师事务所律师。被上诉人（原……