（2015）长中民二初字第00322号

原告澳内特乳品公司与被告亚华乳业公司签订的《商品购销合同》和相关《订货合同》、《购销合同》，原告澳内特乳品公司与被告亚华乳业控股公司之间的《往来对账函》皆系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点在于：（一）原告澳内特乳品公司主张由被告亚华乳业公司、亚华乳业控股公司共同偿还货款是否有事实依据和法律依据；（二）尚欠货款的金额；（三）原告澳内特乳品公司主张违约金是否有事实依据与法律依据；（四）本案是否已过诉讼时效期间。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经查，被告亚华乳业公司是被告亚华乳业控股公司的全资子公司，两公司法定代表人同为龙飞。虽《商品购销合同》的签订方为原告澳内特乳品公司与被告亚华乳业公司，但被告亚华乳业控股公司在《往来对账函》中确定了与原告澳内特乳品公司之间存在货物及货款的往来关系，且被告亚华乳业控股公司不能证明其控股的亚华乳业公司独立于自己的财产。因此，原告澳内特乳品公司主张由被告亚华乳业公司、亚华乳业控股公司共同偿还货款于法

原告澳内特乳品公司与被告亚华乳业公司签订的《商品购销合同》和相关《订货合同》、《购销合同》，原告澳内特乳品公司与被告亚华乳业控股公司之间的《往来对账函》皆系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点在于：（一）原告澳内特乳品公司主张由被告亚华乳业公司、亚华乳业控股公司共同偿还货款是否有事实依据和法律依据；（二）尚欠货款的金额；（三）原告澳内特乳品公司主张违约金是否有事实依据与法律依据；（四）本案是否已过诉讼时效期间。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民二初字第00322号原告北京澳内特乳品有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0312室。法定代表人张明，系该公司总经理。委托代理人陈海波，北京德恒（长沙）律师事务所律师。委托代理人曾秀娟，北京德恒（长沙）律师事务所律师。被告湖南亚华乳业有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区麓谷大道627号长海办公楼218号房。……