股权转让纠纷 （2021）鲁14民终1143号

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。该法条第二款规定的关于股权受让人向转让人行使追偿权的前提是转让人应向受让人承担权利瑕疵担保责任。根据合同法中的权利瑕疵担保责任的构成要件，股权转让瑕疵担保责任的构成要件为：1、转让股权存在权利瑕疵。就本案而言，李成新、闫桂美股权转让时转让人的出资义务未履行完全，使得公司在转让的股权之上存在可主张的权利，从而使受让人受让的股权之上负有转让合同之外的权利负担和限制；2、权利瑕疵于转让合同成立时即已存在，且在交付时仍未消除；3、受让人转让合同成立时不知道也不应当知道权利瑕疵的存在；受让人在不知道或不应当知道股权存在瑕疵的情况下受让股权

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。该法条第二款规定的关于股权受让人向转让人行使追偿权的前提是转让人应向受让人承担权利瑕疵担保责任。根据合同法中的权利瑕疵担保责任的构成要

山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁14民终1143号上诉人（原审原告）：于海臣，男，1965年5月16日出生，汉族，山东浩庭置业有限公司股东，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：张金武，山东忆兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊芳，山东忆兴律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李成新，男，1962年10月9日出生，汉族，户籍所在地：山东省新泰市，现住山东省泰安市泰山区。被……