（2015）扬商终字第00098号

债务转移是指债务主体的变更，即是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分移转给第三人。债务转移的成立须有以债务承担为目的的有效合同，该合同可由债权人与第三人订立，也可由债务人与第三人订立，由债务人与第三人订立的，须经债权人同意方能有效。但不管哪种方式，第三人应有承担债务的意思表示。本案中，王尧波提交的承诺书中虽然有秦春生经手的债务由富欧公司及股东负责偿还及处理的表述，但承诺书中对列出的债务亦以加粗的形式明确以上债务由富欧公司全权负责解决，且承诺书中的承诺方为富欧公司，即承诺主体系富欧公司而非楼望新、邹迎卉。同时承诺书中明确秦春生经手的债务以2011年12月18日签订的合作协议及附件为准，而秦春生股份转让书中也明确承诺书是股份转让书的附件，故应综合合作协议、秦春生股份转让书、承诺书三份文件进行分析、认定。合作协议中明确了包括王尧波投资款在内的债务均是富欧公司的债务，即楼望新在合作协议中只是承诺进入公司后负责处理公司的债务，而后来的秦春生股份转让书中亦并无有楼望新、邹迎卉个人承担包括王尧波股权转让款在内的债务的内容，相反却明确了相关的债务均由富欧公司承担，结合承诺书中“富欧公

债务转移是指债务主体的变更，即是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分移转给第三人。债务转移的成立须有以债务承担为目的的有效合同，该合同可由债权人与第三人订立，也可由债务人与第三人订立，由债务人与第三人订立的，须经债权人同意方能有效。但不管哪种方式，第三人应有承担债务的意思表示。本案中，王尧波提交的承诺书中虽然有秦春生经手的债务由富欧公司及股东负责偿还及处理的表述，但承诺书中对列出的债务亦以加粗的形式明确以上债务由富欧公司全权负责解决，且承诺书中的承诺方为富欧公司，即承诺主体系富欧公司而非楼望新、邹迎卉。同时承诺书中明确秦春生经手的债务以2011年12月18日签订的合作协议及附

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）扬商终字第00098号上诉人（原审原告）王尧波。委托代理人赵厚喜。被上诉人（原审被告）楼望新。被上诉人（原审被告）邹迎卉。两被上诉人共同委托代理人**。原审被告江苏富欧照明科技有限公司。法定代表人邹迎卉。委托代理人许其胜。原审被告秦春生。原审被告杨巧凤。上诉人王尧波因与被上诉人楼望新、邹迎卉、原审被告江苏富欧照明科技有限公司（以下简称富欧公司）……