新增资本认购纠纷 （2021）粤07民终2374号

本案是裕达纸业公司基于扩大经营，依照法定程序新增资本，由新出资人认购公司新增资本过程中产生的纠纷，属新增资本认购纠纷。裕达纸业公司于2015年4月15日通过全体股东（区耀宗和区家俊）达成的董事会决议，决定增资扩股，是全体股东表决通过的有效决议。决议通过后，陈家瑜加入扩股活动，并与裕达纸业公司签订了《增资扩股协议书》，故此双方当事人存在增资入股的合意，应认定合法有效。根据《增资扩股协议书》的约定，陈家瑜出资后，裕达纸业公司应当办理工商注册登记变更手续。自陈家瑜出资至今已逾5年，裕达纸业公司并无办理工商注册变更登记，应认定裕达纸业公司存在根本性的违约行为，致使无法实现合同目的。因裕达纸业公司持续违约，陈家瑜至今起诉并未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，应当判令解除《增资扩股协议书》。裕达纸业公司已经退回投资款20万元给陈家瑜，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，裕达纸业公司应向陈家瑜返还余下出资款100万元。《增资扩股协议书》签订的主体为陈家瑜及裕达纸业公司，双方并没有约定违约金，参考此前其他股东起诉作出的终审判决的计息方法，一审法院认定陈家

本案是裕达纸业公司基于扩大经营，依照法定程序新增资本，由新出资人认购公司新增资本过程中产生的纠纷，属新增资本认购纠纷。裕达纸业公司于2015年4月15日通过全体股东（区耀宗和区家俊）达成的董事会决议，决定增资扩股，是全体股东表决通过的有效决议。决议通过后，陈家瑜加入扩股活动，并与裕达纸业公司签订了《增资扩股协议书》，故此双方当事人存在增资入股的合意，应认定合法有效。根据《增资扩股协议书》的约定，陈家瑜出资后，裕达纸业公司应当办理工商注册登记变更手续。自陈家瑜出资至今已逾5年，裕达纸业公司并无办理工商注册变更登记，应认定裕达纸业公司存在根本性的违约行为，致使无法实现合同目的。因裕达纸业公司持续违

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终2374号上诉人（原审原告）：陈家瑜，女，1976年11月11日出生，澳门特别行政区永久性居民。委托诉讼代理人：廖玉丽，广东国智（江门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：聂嘉明，广东国智（江门）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江门市裕达纸业有限公司（原江门市晨采纸业有限公司）。住所地：广东省江门市蓬江区建设二路98号1302室。法定……