股权转让纠纷 （2019）桂02民终4801号

当事人订立合同，采取要约、承诺方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺生效时合同才成立。本案《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》不是闫靖亲笔签名，不能代表闫靖希望与陈明签订股权转让协议的意思表示。闫靖没有发出转让股权的要约，其他人在协议上代为签名，没有闫靖事后追认，该协议对闫靖不发生效力。因此，《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》不具备成立要件，应认定为不成立。陈明没有法律根据取得闫靖持有的股权，依法应予返还，并应将该股权变更登记在闫靖名下。 《广西大上建筑机械科技有限公司首次股东会决议》、《广西大上建筑机械科技有限公司章程》中“闫靖”签名与《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》中“闫靖”签名，均不是闫靖本人签名，即使是同一第三人代签，如果没有闫靖的授权或追认，对闫靖不产生效力。《广西大上建筑机械科技有限公司首次股东会决议》、《广西大上建筑机械科技有限公司章程》中“闫靖”签名，闫靖承认是其授权他人代为签名，对其签名予以承认，该签名应是闫靖的意思表示，对闫靖产生效力；《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》中“闫靖

当事人订立合同，采取要约、承诺方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺生效时合同才成立。本案《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》不是闫靖亲笔签名，不能代表闫靖希望与陈明签订股权转让协议的意思表示。闫靖没有发出转让股权的要约，其他人在协议上代为签名，没有闫靖事后追认，该协议对闫靖不发生效力。因此，《广西大上建筑机械科技有限公司股权转让协议书》不具备成立要件，应认定为不成立。陈明没有法律根据取得闫靖持有的股权，依法应予返还，并应将该股权变更登记在闫靖名下。 《广西大上建筑机械科技有限公司首次股东会决议》、《广西大上建筑机械科技有限公司章程》中“闫靖

广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂02民终4801号 上诉人（原审被告）:陈明，男，1962年3月1日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 委托诉讼代理人：李志锴，广西徐和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：闫靖，男，1986年8月21日出生，汉族，住广西柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：覃智彬，广西天狮灵动律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘延琦，广西天狮灵动律……