（2017）粤07民终3214号

“原告游仲铨称被告晨采公司亦从未给予原告任何股东权利，包括参与公司日常经营决策，参与股东会与，参与公司分红等”，属认定事实错误，逻辑错误。股东权利并不是公司给予的，而是股东主动行使的。股东权利的行使权在股东手中，游仲铨完全可以直接向晨采公司要求行使其股东权利。若游仲铨不自行行使自身的权利，晨采公司如何强行要求其必须行使自身的权利。一审法院颠倒权利行使的主体，存在严重的逻辑错误。二、一审法院适用法律错误。本案中，双方之间的增资扩股协议尽管属于合同的一种。本案亦应按照《公司法》调整。一审法院认为：“……被告晨采公司未依法办理工商登记手续等及其他相关增资程序，已属违约。因双方之间的增资入股协议亦属于合同的一种，其履行与解除问题，除受《公司法》调整外，还应适用《合同法》的相关规范约束……根据《中华人民共和国合同法》第九十四条……出资人可以解除双方增资入股关系及要求退还出资款”属使用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制

“原告游仲铨称被告晨采公司亦从未给予原告任何股东权利，包括参与公司日常经营决策，参与股东会与，参与公司分红等”，属认定事实错误，逻辑错误。股东权利并不是公司给予的，而是股东主动行使的。股东权利的行使权在股东手中，游仲铨完全可以直接向晨采公司要求行使其股东权利。若游仲铨不自行行使自身的权利，晨采公司如何强行要求其必须行使自身的权利。一审法院颠倒权利行使的主体，存在严重的逻辑错误。二、一审法院适用法律错误。本案中，双方之间的增资扩股协议尽管属于合同的一种。本案亦应按照《公司法》调整。一审法院认为：“……被告晨采公司未依法办理工商登记手续等及其他相关增资程序，已属违约。因双方之间的增资入股协议亦属于

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤07民终3214号上诉人（原审被告）：江门市晨采纸业有限公司，住所地江门市蓬江区。法定代表人：区耀宗。委托诉讼代理人：苏玉鸿、吴少敏，均系北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：游仲铨，男，汉族，1951年4月21日出生，住广东省江门市蓬江区，委托诉讼代理人：黄荣天，广东天高律师事务所律师。原审被告：区耀宗，男，1966年2月……