追偿权纠纷 （2012）浙绍商终字第657号

本案系合伙人内部的追偿权纠纷，各方争议的焦点是上诉人应否依照投资比例分担对汪伯军的合伙债务，还是可以依照内部约定免于承担相应的偿还责任。首先，上诉人与被上诉人陈剡水均认为《兴旺硅石厂股份转让协议》第六条约定的“原合同”指《共同投资建办新干兴旺硅石矿厂》，被上诉人潘苗兴认为系指合伙经营期间的债权债务合同，结合《兴旺硅石厂股份转让协议》第六条前后文字“股份转让后，对兴旺硅石厂的债权债务，甲、乙二方不再承担责任，由丙方自行处理，债权债务款项按原合同为准，合同外的债权债务，丙方不予承认。”按照被上诉人潘苗兴的理解，“债权债务款项”按经营期间的债权债务合同为准，而经营期间对外的有关债权债务合同的法律效果归于合伙体即兴旺硅石厂，即使存在对外债权债务合同也不太可能对合伙内部之间的责任分担进行约定，故被上诉人潘苗兴对“原合同”的解释缺乏合理性，结合三方签订《共同投资建办新干兴旺硅石矿厂》后又签订《兴旺硅石厂股份转让协议》的事实，“原合同”理解为三方在《兴旺硅石厂股份转让协议》之前签订的《共同投资建办新干兴旺硅石矿厂》更具有合理性。其次，上诉人认为债权债务款项按原合同为准，系指以《共同投资建办新干兴旺硅

本案系合伙人内部的追偿权纠纷，各方争议的焦点是上诉人应否依照投资比例分担对汪伯军的合伙债务，还是可以依照内部约定免于承担相应的偿还责任。首先，上诉人与被上诉人陈剡水均认为《兴旺硅石厂股份转让协议》第六条约定的“原合同”指《共同投资建办新干兴旺硅石矿厂》，被上诉人潘苗兴认为系指合伙经营期间的债权债务合同，结合《兴旺硅石厂股份转让协议》第六条前后文字“股份转让后，对兴旺硅石厂的债权债务，甲、乙二方不再承担责任，由丙方自行处理，债权债务款项按原合同为准，合同外的债权债务，丙方不予承认。”按照被上诉人潘苗兴的理解，“债权债务款项”按经营期间的债权债务合同为准，而经营期间对外的有关债权债务合同的法律效果

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙绍商终字第657号上诉人（原审被告）：商利平。委托代理人：应胜南。被上诉人（原审原告）：陈剡水。委托代理人：陈小勇。被上诉人（原审被告）：潘苗兴。委托代理人：宋建明。上诉人商利平为与被上诉人陈剡水、潘苗兴追偿权纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2012）绍嵊甘商初字第64号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月28日立案受理后，依法……