合伙协议纠纷 （2016）赣01民终1263号

张新辉与熊华明、罗文华之间签订的合伙协议，其主要内容为借用远卓公司名义与中远公司签订仓库租赁合同，然后通过仓库转租获利后由合伙人按约定比例分享利益。本案争议焦点一：张新辉与熊华明、罗文华之间签订的《协议书》的效力。张新辉与熊华明、罗文华在合伙协议中约定：“经甲（熊华明）、乙（罗文华）、丙（张新辉）三方共同运作，由甲方注册的江西省远卓物流发展有限公司（甲方任法人代表）作为签约公司与中远物流公司签订仓库租赁合同。此合同中所有的权利与义务由甲、乙、丙三方确认共同享有与承担”。该条款的效力，将直接影响到整个协议的效力。熊华明虽系远卓公司股东，但其无权代表远卓公司作出上述决定，其属于无权处分。理由阐述如下：根据我国公司法规定，股东将其财产投入到有限责任公司后，即转化为公司的财产，由公司依法享有财产所有权并独立对外承担民事责任。股东则对其投入的财产转化为享有公司的股权即投资者权益。有限责任公司成立后，其重大事项需经股东会决议。作为股东，即便是大股东也只是在召开股东会表决时由股东按照出资比例行使表决权，形成的决议系股东会的决议而非某个股东个人意志的体现。是否允许他人借用公司名义签约属公司重大事项，熊

张新辉与熊华明、罗文华之间签订的合伙协议，其主要内容为借用远卓公司名义与中远公司签订仓库租赁合同，然后通过仓库转租获利后由合伙人按约定比例分享利益。本案争议焦点一：张新辉与熊华明、罗文华之间签订的《协议书》的效力。张新辉与熊华明、罗文华在合伙协议中约定：“经甲（熊华明）、乙（罗文华）、丙（张新辉）三方共同运作，由甲方注册的江西省远卓物流发展有限公司（甲方任法人代表）作为签约公司与中远物流公司签订仓库租赁合同。此合同中所有的权利与义务由甲、乙、丙三方确认共同享有与承担”。该条款的效力，将直接影响到整个协议的效力。熊华明虽系远卓公司股东，但其无权代表远卓公司作出上述决定，其属于无权处分。理由阐述如

江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣01民终1263号上诉人（原审原告）：张新辉，男，1973年7月10日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：刘平、琚家芳，江西朗秋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：熊华明，男，1974年7月20日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。被上诉人（原审被告）：罗文华，男，1968年6月20日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：……