买卖合同纠纷 （2014）鄂荆州中民三终字第00008号

本案二审争议的焦点问题是：一、张登云与福康公司签订合同是否是代表御金丹公司的行为。二、涉案买卖合同是否已经履行。一、关于张登云与福康公司签订合同是否是代表御金丹公司的行为的问题。御金丹公司向张登云提供的《湖北御金丹药业有限公司购销合同》上明确记载的“本合同只限销售湖北御金丹药业有限公司产品用”的内容，可以认定是御金丹公司授权张登云对外代表该公司进行销售行为的代理权限的限定。福康公司与张登云签订买卖合同，向张登云供应原材料，是福康公司向张登云销售产品，而非张登云销售御金丹公司产品，福康公司与张登云之间的买卖关系，明显与双方使用的《湖北御金丹药业有限公司购销合同》限定的适用范围不符。故张登云利用御金丹公司提供的合同对外与福康公司签订涉案买卖合同，是超越代理权的行为。福康公司在与张登云签订合同的过程中，不仅签约主体倒置，且未尽到对张登云代理权限的审查注意义务，有明显过失，不符合表见代理的构成要件。御金丹公司已经通过本案诉讼对张登云超越代理权限的行为明确表示不予追认，故御金丹公司不应承担涉案买卖合同的相关义务。二、涉案买卖合同是否已经履行。原审认定2011年5月24日福康公司发送清热解毒口服液

本案二审争议的焦点问题是：一、张登云与福康公司签订合同是否是代表御金丹公司的行为。二、涉案买卖合同是否已经履行。一、关于张登云与福康公司签订合同是否是代表御金丹公司的行为的问题。御金丹公司向张登云提供的《湖北御金丹药业有限公司购销合同》上明确记载的“本合同只限销售湖北御金丹药业有限公司产品用”的内容，可以认定是御金丹公司授权张登云对外代表该公司进行销售行为的代理权限的限定。福康公司与张登云签订买卖合同，向张登云供应原材料，是福康公司向张登云销售产品，而非张登云销售御金丹公司产品，福康公司与张登云之间的买卖关系，明显与双方使用的《湖北御金丹药业有限公司购销合同》限定的适用范围不符。故张登云利用御

湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂荆州中民三终字第00008号上诉人（原审原告）：荆州市福ＸＸ物制品有限责任公司。法定代表人：桑茂羿，该公司经理。委托代理人：侯永权，湖北霞环律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北御金丹药业有限公司。法定代表人：胡鑫，该公司董事长。委托代理人：朱育华，湖北熠耀律师事务所律师。上诉人荆州市福ＸＸ物制品有限责任公司（以下简称福康公司）与被上诉人……