买卖合同纠纷 （2019）粤06民终13189号

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点系陈正雄、谢俊杰应否对其担任澳士顿公司股东期间产生的本案债务承担连带清偿责任。沃尔顿公司主张在澳士顿公司变更股东前，澳士顿公司有且只有两个自然人股东即陈正雄、谢俊杰，二人为夫妻关系，该期间澳士顿公司欠沃尔顿公司货款53415元，主张陈正雄、谢俊杰应对该欠款承担连带清偿责任。对此，本院认为，现行公司法并未对“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点系陈正雄、谢俊杰应否对其担任澳士顿公司股东期间产生的本案债务承担连带清偿责任。沃尔顿公司主张在澳士顿公司变更股东前，澳士顿公司有且只有两个自然人股东即陈正雄、谢俊杰，二人为夫妻关系，该期间澳士顿公司欠沃尔顿公司货款53415元，主张陈正雄、谢俊杰应对该欠款承担连带清偿责任。对此，本院认为，现行公司法并未对“夫妻制”公司股东是否应对

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终13189号上诉人（原审原告）：广东顺德沃尔顿电器实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：王荣，经理。委托诉讼代理人：程陈春，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程方圆，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：佛山市澳士顿电器科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：付碧文，总经……