股权转让纠纷 （2014）郑民四终字第1236号

吴治信冒用魏克海、吴曰从、刘海涛、贾仁义、张帆等人及郑州银箭机械制造有限公司法定代表人王荣奎名义与马海晨、王书成、苏保生签订的股权转让协议，签订前未得到原告及王荣奎的授权，签订后亦未得到追认，已构成无权处分。魏克海、吴曰从、刘海涛、贾仁义、张帆请求确认吴治信冒用吴曰从、贾仁义、刘海涛名义与王书成签订的股权转让协议无效、吴治信冒用张帆名义与马海晨签订的股权转让协议无效、吴治信冒用魏克海名义与苏保生签订的股权转让协议无效的诉讼请求，应予支持。王书成辩称吴治信的行为符合表见代理的特征，其是善意所得，是真实有效的。所谓表见代理，是无权代理人的代理行为使善意相对人有足够的理由相信其有代理权，该代理行为发生代理的效力。就本案而言，吴治信的代理行为，名义代理权，事后亦未得到其他股东的追认，从表面上看，像是表见代理，而设立表见代理制度的宗旨，是保护善意第三人，王书成取得股权的行为是否符合善意取得，成为本案的关键。首先，善意取得，主观上表现为善意，而王书成知道吴治信转让股权时没有处分权，这一点王书成在庭审中亦承认签订股权转让协议时，未见到过原告，是吴治信将己写好的协议交其签订的转让协议；其次，在股权转让

吴治信冒用魏克海、吴曰从、刘海涛、贾仁义、张帆等人及郑州银箭机械制造有限公司法定代表人王荣奎名义与马海晨、王书成、苏保生签订的股权转让协议，签订前未得到原告及王荣奎的授权，签订后亦未得到追认，已构成无权处分。魏克海、吴曰从、刘海涛、贾仁义、张帆请求确认吴治信冒用吴曰从、贾仁义、刘海涛名义与王书成签订的股权转让协议无效、吴治信冒用张帆名义与马海晨签订的股权转让协议无效、吴治信冒用魏克海名义与苏保生签订的股权转让协议无效的诉讼请求，应予支持。王书成辩称吴治信的行为符合表见代理的特征，其是善意所得，是真实有效的。所谓表见代理，是无权代理人的代理行为使善意相对人有足够的理由相信其有代理权，该代理行为发

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）郑民四终字第1236号上诉人（原审被告）王书成。上诉人（原审第三人）张玲。被上诉人（原审原告）吴曰从。被上诉人（原审原告）刘海涛。被上诉人（原审原告）张帆（张凡）。被上诉人（原审原告）贾仁义（贾仁仪）。被上诉人（原审原告）魏克海。五被上诉人委托代理人高志刚，河南大象律师事务所律师。原审被告吴治信。委托代理人李顺增，荥阳市148法律服务所法律工作……