合同纠纷 （2019）甘04民终1222号
裁判要旨
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”第三款规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协议确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即可，亦即只要股东权利不予变动，而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同效力。且该条规定并未规定转让股东违反上述规定，则股权转让合同无效。综上，股东未经上述程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉。本案中，路世昌与王学平签订的《参股协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议明确约定：
摘要
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”第三款规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协议确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作
正文（节选）
甘肃省白银市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）甘04民终1222号上诉人（原审原告）：王学平，男，1966年4月10日出生，汉族，住白银市平川区。委托诉讼代理人：周尚莹，白银长征律师事务所律师。委托诉讼代理人：周宁宁，白银长征律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：路世昌，男，1952年3月15日出生，汉族，住白银市平川区。上诉人王学平因与被上诉人路世昌合同纠纷一案，不服白银市平川区人民法院……