民间借贷纠纷 （2017）浙11民终1288号

决定系上诉人内部约定，对外没有效力，被上诉人当时虽是上诉人的股东，但在借款关系中被上诉人系外部债权人，而不是企业内部主体，认为决定对被上诉人不产生约束力。上诉人认为决定是公司内部股东集资的决定，而被上诉人是股东之一，虽然她没有在决定上签字，但该决定对她仍有约束力。根据公司法相关规定，股东会、董事会的决定在没有被法院依法确认无效、撤销之前，对全体股东有效，决定对被上诉人具有约束力。被上诉人已经履行决定规定的义务，向公司两次缴纳了集资款。原判认为被上诉人没有在董事会决议和股东会决定上签字，被上诉人不是公司董事，没有参加董事会，因此不能认定被上诉人知道或应当知道决议和决定内容，由此认定案涉借款未约定借款期限。上诉人认为双方对借款金额和利息约定无异议是基于双方认可决定内容，被上诉人在一审中将决定作为事实和理由的依据予以陈述，并作为证据提交。从被上诉人整个诉讼过程来看，足以证实被上诉人是根据决定规定的限定金额和借款利率履行股东义务，其对决定内容是明确知道，因此，案涉借款明确约定了借款期限为一年。二、一审认定案涉债权未超过诉讼时效错误。案涉借款期限一年，被上诉人主张权利时已经超过诉讼时效。综上，请

决定系上诉人内部约定，对外没有效力，被上诉人当时虽是上诉人的股东，但在借款关系中被上诉人系外部债权人，而不是企业内部主体，认为决定对被上诉人不产生约束力。上诉人认为决定是公司内部股东集资的决定，而被上诉人是股东之一，虽然她没有在决定上签字，但该决定对她仍有约束力。根据公司法相关规定，股东会、董事会的决定在没有被法院依法确认无效、撤销之前，对全体股东有效，决定对被上诉人具有约束力。被上诉人已经履行决定规定的义务，向公司两次缴纳了集资款。原判认为被上诉人没有在董事会决议和股东会决定上签字，被上诉人不是公司董事，没有参加董事会，因此不能认定被上诉人知道或应当知道决议和决定内容，由此认定案涉借款未约定

浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙11民终1288号上诉人（原审被告）：遂昌县插坑水电开发有限公司，住所地遂昌县龙洋乡西滩村插坑自然村。统一社会信用代码91331123753994169X。法定代表人：余荣和，执行董事。委托诉讼代理人：蓝大鹏，浙江开弘律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：毛旭君，女，1969年10月23日出生，汉族，住遂昌县。委托诉讼代理人：郑俊伟，浙江君豪……