股权转让纠纷 （2017）豫01民终14505号

本案陈金学和宋志锋签订资产转让协议，约定宋志锋购买龙晖公司50%资产，陈金学以龙晖公司另一半资产，共同经营，按投资比例分享利润，分担风险。双方形成个人合伙关系。宋志锋已向陈金学支付资产转让款，且双方已实际合伙经营。宋志锋向陈金学发出《协议解除通知函》，其性质属于退伙请求，由于双方没有约定合伙期限，宋志锋有权要求退伙，但双方应当进行合伙清算，处理合伙期间债务、债权、剩余财产、利润等事项。本案未经合伙清算，宋志锋要求陈金学返还资产转让款，没有法律依据。龙晖公司并非合伙人，宋志锋请求龙晖公司返还资产转让款，亦无法律依据。陈金学、龙晖公司上诉称，一审认定陈金学与宋志锋之间系资产转让关系，判决陈金学返还宋志锋资产转让款100万元，认定事实不清，适用法律错误。其上诉主张成立，本院予以支持。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，判决结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条及《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十五条第条规定，判决如下：一、维持河南省郑州市中原区人民法院（2016）豫0102民初4998号民事判决第一

本案陈金学和宋志锋签订资产转让协议，约定宋志锋购买龙晖公司50%资产，陈金学以龙晖公司另一半资产，共同经营，按投资比例分享利润，分担风险。双方形成个人合伙关系。宋志锋已向陈金学支付资产转让款，且双方已实际合伙经营。宋志锋向陈金学发出《协议解除通知函》，其性质属于退伙请求，由于双方没有约定合伙期限，宋志锋有权要求退伙，但双方应当进行合伙清算，处理合伙期间债务、债权、剩余财产、利润等事项。本案未经合伙清算，宋志锋要求陈金学返还资产转让款，没有法律依据。龙晖公司并非合伙人，宋志锋请求龙晖公司返还资产转让款，亦无法律依据。陈金学、龙晖公司上诉称，一审认定陈金学与宋志锋之间系资产转让关系，判决陈金学返还

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)豫01民终14505号上诉人（原审被告、反诉原告）：陈金学，男，1952年2月1日出生，汉族，住浙江省永康市。委托代理人：高灿杰，河南允衡律师事务所律师。委托代理人：文博，上海佳通律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：河南龙晖环保产品有限公司，住所地郑州市中原区西流湖街道铁炉村樊楼东头。法定代表人：厉笑儿，该公司董事长。委托代理人：高灿……