股权转让纠纷 （2020）沪01民终12968号

雷萍与王喆人签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，双方当事人均应恪守。双方在《股权转让合同》中未对合同解除条件作出特别约定，雷萍在该案中以王喆人违约行为致合同目的无法实现而要求行使法定解除权，故该案争议焦点在于雷萍是否享有该解除权。对此，法院分析如下：首先，王喆人不存在雷萍诉称的不签订股权代持协议的违约行为，签订股权代持协议系双方行为，王喆人表示愿意签订该协议，但雷萍不愿意配合。其次，王喆人不存在雷萍诉称的不配合变更股权工商登记的违约行为。依据《股权转让合同》的约定，本次股权转让不涉及工商变更登记。审理中，王喆人基于合同继续履行的诚意，表示在雷萍依约履行的情况下，愿意将1%的股权变更工商登记至雷萍名下。该意思表示已经超越了双方合同约定，视为王喆人愿意对合同部分内容在与雷萍协商的基础上进行变更，而雷萍对此表示不予接受，则双方对合同内容的变更未达成一致。最后，雷萍诉称无法实现合同约定的其成为公司实际股东的目的，而依据合同约定以及履行情况，雷萍成为XX公司的显名股东并非合同之目的。目前雷萍无证据证明自己的该合同目的无法实现。综上，雷萍要求解除合同及返还股权转让款的诉请缺乏事实和法律依据

雷萍与王喆人签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，双方当事人均应恪守。双方在《股权转让合同》中未对合同解除条件作出特别约定，雷萍在该案中以王喆人违约行为致合同目的无法实现而要求行使法定解除权，故该案争议焦点在于雷萍是否享有该解除权。对此，法院分析如下：首先，王喆人不存在雷萍诉称的不签订股权代持协议的违约行为，签订股权代持协议系双方行为，王喆人表示愿意签订该协议，但雷萍不愿意配合。其次，王喆人不存在雷萍诉称的不配合变更股权工商登记的违约行为。依据《股权转让合同》的约定，本次股权转让不涉及工商变更登记。审理中，王喆人基于合同继续履行的诚意，表示在雷萍依约履行的情况下，愿意将1%的股权变更工商

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12968号上诉人（原审原告）：雷萍，女，1985年11月7日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术产业开发区。委托诉讼代理人：孙宏霞，浙江近山（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王喆人，男，1971年4月9日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：朱家维，上海市新华律师事务所律师。上诉人雷萍因与被上诉人王喆人股权转让纠纷一案……