与公司有关的纠纷 （2019）湘09民终2261号

案涉双方基于真实意思表示签订的《退股协议书》中约定的股权退出方式，系公司向股东收购股权的方式。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。可见，有限责任公司股东退股的法定情形仅有三种，且退股的主体应是参加股东会并且对股东会该项决议投了反对票的股东。本案中，木香居公司仅以公司经营状况不佳为由收购谢小忠股权的行为不符合上述三种法定情形，谢小忠的退股行为与木香居公司收购股权的行为违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，案涉双方签订的《退股协议书》为无效合同，无法产生谢小忠退股与其退股后以名誉股东的身份优惠下单等法律后果，故谢小忠基于《退股协议书》提起的赔偿入股股金193195元及银行同期贷款利息的诉讼请求，缺乏合同和法律依据，

案涉双方基于真实意思表示签订的《退股协议书》中约定的股权退出方式，系公司向股东收购股权的方式。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。可见，有限责任公司股东退股的法定情形仅有三种，且退股的主体应是参加股东会并且对股东会该项决议投了反对票的股东。本案中，木香居公司仅以公司经营

湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘09民终2261号 上诉人（原审原告）：谢小忠，男，1973年3月18日出生，汉族，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：朱与墨，湖南天地人律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：湖南木香居家居有限公司，住所地湖南省益阳市高新区。 法定代表人：邓群湘。 委托诉讼代理人：彭跃军，湖南森力律师事务所律师。 上诉人谢小忠因与被上诉人湖南木香居家居有……