股权转让纠纷 （2019）皖15民终2661号

汤惠芳与张先全签订股权转让协议的目的在于取得张先全所持的安徽高科公司股权。股权转让需要公司股东之间形成决议，与涉案股权转让协议相对应的股东会决议已经被法院生效判决撤销，汤惠芳能够取得股权所需要依据的公司股东会决议尚不存在，汤惠芳可以要求股权变更登记的依据同样欠缺。涉案股权转让协议所约定的双方应办理工商变更登记，现不具备相应条件。同时，根据双方当事人陈述，涉案股权恢复到张先全名下，又因案外人与张先全的其他纠纷而被冻结，也更进一步阻碍了汤惠芳能够取得股权。张先全以之前伪造的股东会决议及相应变更登记主张自己已经履行合同义务，有违民事主体实施合同行为应具备的真实性、合法性，此主张不能成立。另外，关于可撤销与合同解除问题，根据合同法规定，撤销权属于当事人可选择主张的权利，在合同未被撤销之前是有效合同，有效合同在合同履行中如果经由当事人协商或存在特定情形，可以依法解除。张先全所主张的另一类似案件的撤销权行使问题，并不影响本案的审查处理。根据全案情况，目前涉案股权的转让移交不具备相应条件，张先全的合同履行存在严重缺陷，构成违约，汤惠芳的合同目的不能实现，同时合同系有赖于双方的共同合作意愿，伪造的股东

汤惠芳与张先全签订股权转让协议的目的在于取得张先全所持的安徽高科公司股权。股权转让需要公司股东之间形成决议，与涉案股权转让协议相对应的股东会决议已经被法院生效判决撤销，汤惠芳能够取得股权所需要依据的公司股东会决议尚不存在，汤惠芳可以要求股权变更登记的依据同样欠缺。涉案股权转让协议所约定的双方应办理工商变更登记，现不具备相应条件。同时，根据双方当事人陈述，涉案股权恢复到张先全名下，又因案外人与张先全的其他纠纷而被冻结，也更进一步阻碍了汤惠芳能够取得股权。张先全以之前伪造的股东会决议及相应变更登记主张自己已经履行合同义务，有违民事主体实施合同行为应具备的真实性、合法性，此主张不能成立。另外，关于可

安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖15民终2661号 上诉人（一审原告）：汤惠芳，女，1970年7月18日生，汉族，户籍地浙江省义乌市，现住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：楼剑君，浙江嘉图律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：张先全，男，1962年4月11日生，汉族，户籍地重庆市万州区，现住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：殷坪，安徽殷坪律师事务所律师。 上诉……