买卖合同纠纷 （2020）苏05民终9938号

宏鹏公司与华之杰公司签订的《买卖合同/供货协议》和《质量保证协议书》，均是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立且合法有效，双方当事人均应当按约定履行各自义务。上述《买卖合同/供货协议》和《质量保证协议书》中约定了不同的产品合格率标准。其中《买卖合同/供货协议》约定：“卖方交付之本产品造成买方生产批突发不良率>3%（每批或每年度总不良率，择其低者），则卖方应赔偿买方因此所受之直接及间接损害，包括但不限于更换新品、运费、仓储管理费、处理费、停线损失、挡产、返工、买方商誉损失以及买方因此必须赔偿其客户之所有损害金额”。《质量保证协议书》又约定：“乙方提交的产品经甲方检验交收批次合格率≥98%”。因上述两份协议是同一天所签订，且均为华之杰公司提供的格式文本，在两者约定相互冲突时，应当按照对华之杰公司不利的解释，即认定华之杰公司允许的产品瑕疵率范围为不高于3%。《质量保证协议书》虽然还约定：“乙方产品需确保甲方或甲方客户上线不良率≤500PPM，乙方应承担甲方或甲方的客户处产生的不良品。”但是，华之杰公司在收到宏鹏公司供应的导线后，继续生产前应当履行来料验收义务，在

宏鹏公司与华之杰公司签订的《买卖合同/供货协议》和《质量保证协议书》，均是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立且合法有效，双方当事人均应当按约定履行各自义务。上述《买卖合同/供货协议》和《质量保证协议书》中约定了不同的产品合格率标准。其中《买卖合同/供货协议》约定：“卖方交付之本产品造成买方生产批突发不良率>3%（每批或每年度总不良率，择其低者），则卖方应赔偿买方因此所受之直接及间接损害，包括但不限于更换新品、运费、仓储管理费、处理费、停线损失、挡产、返工、买方商誉损失以及买方因此必须赔偿其客户之所有损害金额”。《质量保证协议书》又约定：“乙方提交的产品经甲方检验

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终9938号上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州华之杰电讯股份有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号。法定代表人：王奕，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙建党，该公司员工。委托诉讼代理人：梁俪琼，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州宏鹏电子有限公司，住所地苏州市相城区太平街道聚金路78号。法定代表人：……