股权转让纠纷 （2014）浙杭商终字第1704号

本案系股权转让纠纷，法院有权审查所涉股权转让协议的效力，无须以另案的审理结果为依据而中止审理本案。蒋荣和士兰公司之间订立的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。本案股权转让协议虽有三方当事人，但丙方（第三方）吴歌军、劳洪波在蒋荣和士兰公司之间的股权转让法律关系中，不享有权利也不承担义务，对本案诉讼标没有独立请求权，本案股权转让纠纷的处理结果同其亦无法律上的利害关系，一审法院未将丙方吴歌军、劳洪波追加为本案第三人并无不当。股东会是公司的权力机构，召开股东会的目的是对公司重大事项作出决议，形成公司意思。虽然全麦公司章程第二十四条规定公司股东转让股权应先召开股东会，但该条同时规定，无论全体股东是否一致同意公司股东转让股权，都不影响公司股东之间转让股权。据此，本案公司股东之间转让股权并不受股东会决议的限制，未召开股东会不能成为阻却本案股权转让行为效力的事由。蒋荣通过转账（8000000元）和承兑汇票（1280000元）共向士兰公司交付9280000元款项，在业经公证的电话录音中，蒋荣向士兰公司确认其中汇票加上之前支付的8000000元中，有一半即4

本案系股权转让纠纷，法院有权审查所涉股权转让协议的效力，无须以另案的审理结果为依据而中止审理本案。蒋荣和士兰公司之间订立的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。本案股权转让协议虽有三方当事人，但丙方（第三方）吴歌军、劳洪波在蒋荣和士兰公司之间的股权转让法律关系中，不享有权利也不承担义务，对本案诉讼标没有独立请求权，本案股权转让纠纷的处理结果同其亦无法律上的利害关系，一审法院未将丙方吴歌军、劳洪波追加为本案第三人并无不当。股东会是公司的权力机构，召开股东会的目的是对公司重大事项作出决议，形成公司意思。虽然全麦公司章程第二十四条规定公司股东转让股权应先

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第1704号上诉人（原审被告）：蒋荣。委托代理人：杜平。委托代理人：蔡慧娟。被上诉人（原审原告）：杭州士兰创业投资有限公司。法定代表人：陈向东。委托代理人：罗建中。上诉人何渊为与被上诉人杭州士兰创业投资有限公司（以下简称士兰公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2013）杭西商初字第2617号民事判决，向本院提起上诉。本院……