股权转让纠纷 （2016）最高法民申298号

一、2011年10月20日,陈信超与李清江签订的《购买矿山原则协定书》第五条约定，在2011年10月26日前双方正式签订合作条款，此期间甲方要做好各股权人的工作。双方保证成交的合作可能性和可行性。第六条约定，此合作诚意协定书，为双方的君子协定，双方须具保密性，等正式合同签订，双方当面撕毁。由此可见，《购买矿山原则协定书》是陈信超和李清江之间为正式签订合同而达成的一个合作意向协议。此后，陈信超、张学源与李清江、刘明松于2011年10月27日签订了正式合同，即《股权转让协议》，《购买矿山原则协定书》则被《股权转让协议》取代而失去效力。本案中，张学源、陈信超作为甲方与李清江、刘明松作为乙方签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，且涉案公司的股权转让并不需要经过行政机关审批，该协议合法有效。故申请人认为《股权转让协议》无效的再审理由不能成立。二、《股权转让协议》已经取代了《购买矿山原则协定书》，当事人之间的权利义务应受新的合同的约束，而非受已经被取代的合同关系的约束。《股权转让协议》约定涉案股权转让的价格为800万元，与原有的《购买矿山原则协定书》约定的

一、2011年10月20日,陈信超与李清江签订的《购买矿山原则协定书》第五条约定，在2011年10月26日前双方正式签订合作条款，此期间甲方要做好各股权人的工作。双方保证成交的合作可能性和可行性。第六条约定，此合作诚意协定书，为双方的君子协定，双方须具保密性，等正式合同签订，双方当面撕毁。由此可见，《购买矿山原则协定书》是陈信超和李清江之间为正式签订合同而达成的一个合作意向协议。此后，陈信超、张学源与李清江、刘明松于2011年10月27日签订了正式合同，即《股权转让协议》，《购买矿山原则协定书》则被《股权转让协议》取代而失去效力。本案中，张学源、陈信超作为甲方与李清江、刘明松作为乙方签订的《股

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申298号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陈信超，男，汉族，1972年2月25日出生。委托代理人：陈正勇，云南宏通律师事务所律师。再审申请人（一审第三人）：张学源，男，汉族，1945年7月5日出生。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李清江，男，汉族，1963年5月2日出生。委托代理人：杜超，重庆森吉律师事务所律师。被申请人（一审……