公司关联交易损害责任纠纷 （2015）东中法民二终字第1913号

本案为公司关联交易损害责任纠纷。我国公司法没有明确“关联交易”的概念，仅对关联关系予以明确界定，《中华人民共和国公司法》（2013修正）第二百一十六条第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”蔡达标为真功夫公司的股东，其与蔡春红是兄妹关系，而个体工商户志利源经营部的经营者王志斌与蔡春红是夫妻关系，基于蔡达标、蔡春红、王志斌之间亲属关系发生的交易可能导致公司利益转移，故构成关联关系。东莞真功夫公司为真功夫公司下属公司，东莞真功夫公司与志利源经营部之间基于买卖合同存在交易行为，故案涉交易为关联交易。但公司法并没有禁止关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（2013修正）第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，公司法仅规范“利用关联关系损害公司利益”的行为，故本案的争议焦点为：蔡达标、王志斌、蔡春红有无利用

本案为公司关联交易损害责任纠纷。我国公司法没有明确“关联交易”的概念，仅对关联关系予以明确界定，《中华人民共和国公司法》（2013修正）第二百一十六条第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”蔡达标为真功夫公司的股东，其与蔡春红是兄妹关系，而个体工商户志利源经营部的经营者王志斌与蔡春红是夫妻关系，基于蔡达标、蔡春红、王志斌之间亲属关系发生的交易可能导致公司利益转移，故构成关联关系。东莞真功夫公司为真功夫公司下属公司，东莞

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第1913号上诉人（原审原告）：东莞市真功夫餐料生产有限公司。住所地：东莞市长安镇新安社区增田村横增路。组织机构代码：67307497-9。法定代表人：潘宇海，该公司执行董事。委托代理人：刘玉琴，北京大成（广州）律师事务所律师。委托代理人：林晗龙，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蔡达标，男，汉族，1970年9……