股权转让纠纷 （2019）京01民终9365号

孟斌、徐云建、周胜瑜、孙放于2009年8月31日签订的《股权转让协议》，孟斌、徐云建、孙放、谭淼洋及周胜瑜于2015年1月20日签订的协议均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自合同义务。根据我国公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以转让其全部或部分股权。本案中，依据2009年8月31日《股权转让协议》中关于回购的约定，孟斌在一年以后有权以原始出资额（2000万元）作价，将该等股权出售给徐云建，徐云建无条件回购该等股权，周胜瑜、孙放对此回购负有不可解除的无限连带责任。根据2015年1月20日协议约定，如果国富公司未能如期挂牌或者交易价格不如人意，孟斌有权要求按照原股权转让协议条款由徐云建、孙放、谭淼洋及周胜瑜或其指定的第三方回购孟斌持有目标公司全部股权，该等股权回购价如果产生亏损，由徐云建、孙放、谭淼洋及周胜瑜三方共同承担亏损并负有不可撤销的无限连带责任。庭审中，经询问，因各方一致认可国富公司未挂牌，回购条件已成就，故对孟斌要求徐云建回购20％股权的诉讼请求，符合合同约定，该院予以支持。徐云建辩称本案诉讼时效应自20

孟斌、徐云建、周胜瑜、孙放于2009年8月31日签订的《股权转让协议》，孟斌、徐云建、孙放、谭淼洋及周胜瑜于2015年1月20日签订的协议均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自合同义务。根据我国公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以转让其全部或部分股权。本案中，依据2009年8月31日《股权转让协议》中关于回购的约定，孟斌在一年以后有权以原始出资额（2000万元）作价，将该等股权出售给徐云建，徐云建无条件回购该等股权，周胜瑜、孙放对此回购负有不可解除的无限连带责任。根据2015年1月20日协议约定，如果国富公司未能如期挂牌

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终9365号上诉人（原审原告）：孟斌，男，1957年2月20日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：郭新嵘，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：董可昕，北京市中闻律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：徐云建，男，1965年6月11日出生，汉族，住北京市海淀区。上诉人（原审被告）：周胜瑜，男，1966年10月5日出生，汉……