股权转让纠纷 （2016）苏13民终630号

依法成立的合同受法律保护，合同成立的一般要件为存在双方当事人，且双方当事人对合同的基本内容达成合意。即当事人订立合同应采取要约、承诺的方式。本案蔡志林主张因锦芬公司向蔡志林出具担保函，故双方于2012年10月14日签订股权转让协议系为蔡美能向蔡志林借款提供担保。但该观点不能成立，理由是，陈锦芬作为锦芬公司股东，其与锦芬公司为各自独立的不同法律人格。锦芬公司出具担保函向蔡志林承诺担保，系以公司名义向蔡志林作出提供担保的意思表示，处分的系公司财产权益。而陈锦芬与陈锦芬签订借款协议及股权转让协议，系陈锦芬以自己占有的锦芬公司股权为自己向蔡志林借款提供担保，处分的系其个人财产权益。虽然该承诺书中出现陈锦芬将股转让给蔡志林相关内容，但在锦芬公司向蔡志林出具的担保函上并无陈锦芬个人签字，其并未向蔡志林作出以自己股权为蔡美能借款提供担保的意思表示。锦芬公司不能以加盖公司印章并以公司名义处分陈锦芬个人财产权益。综上，陈锦芬与蔡志林签订股权转让协议只能认定为系为其本人向蔡志林借款提供担保，而不能认定为为蔡美能向蔡志林借款提供担保。故对蔡志林该抗辩理由本院不予采信。根据法律规定，自然人之间的借款合同，自贷

依法成立的合同受法律保护，合同成立的一般要件为存在双方当事人，且双方当事人对合同的基本内容达成合意。即当事人订立合同应采取要约、承诺的方式。本案蔡志林主张因锦芬公司向蔡志林出具担保函，故双方于2012年10月14日签订股权转让协议系为蔡美能向蔡志林借款提供担保。但该观点不能成立，理由是，陈锦芬作为锦芬公司股东，其与锦芬公司为各自独立的不同法律人格。锦芬公司出具担保函向蔡志林承诺担保，系以公司名义向蔡志林作出提供担保的意思表示，处分的系公司财产权益。而陈锦芬与陈锦芬签订借款协议及股权转让协议，系陈锦芬以自己占有的锦芬公司股权为自己向蔡志林借款提供担保，处分的系其个人财产权益。虽然该承诺书中出现陈

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终630号上诉人（原审被告）蔡志林。委托代理人陈为国，福建众益律师事务所律师。委托代理人徐领航，福建众益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈锦芬。委托代理人许修斌，江苏力胜律师事务所律师。上诉人蔡志林与被上诉人陈锦芬股权转让合同纠纷一案，不服江苏省泗洪县人民法院（2015）洪商初字第00327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016……