民间借贷纠纷 （2021）鲁04民终1020号

本案争议焦点为：一、《还款协议》是否有效，担保条款是否有效。二、枣庄市新银河家具有限公司应否承担担保责任。关于焦点一，案外人李居臣借贷给王超的1351.5万元系菏泽市恒昇森博建材有限公司从菏泽市农村商业银行贷款后，偿还给公司股东的投资（收益）款，并非李居臣从银行套取资金后转贷，因此该行为没有违反《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条规定；且协议签订时虽然没有股东会或者股东大会决议，但是时任股东王超、徐法坡都在协议上签字捺印，担保人枣庄市新银河家具有限公司亦加盖了公章，应视为全体股东知情并同意担保。因此《还款协议》成立有效，担保条款亦有效。《还款协议之补充协议》是《还款协议》的延续，虽然没有股东会或者股东大会决议，但是枣庄市新银河家具有限公司在担保人处加盖了公章，公司法定代表人王超签字捺印，王超在日常经营活动中代表公司对外签订合同的行为属于职务行为，其法律后果应由公司承担，王超的行为即使违反了相关规定，也不影响该行为的对外效力，不能因此否定案涉保证合同的效力。故《还款协议之补充协议》成立有效，担保条款亦有效。关于焦点二，枣庄市新银河家具有限公司虽然多次变更股东，但公司主体

本案争议焦点为：一、《还款协议》是否有效，担保条款是否有效。二、枣庄市新银河家具有限公司应否承担担保责任。关于焦点一，案外人李居臣借贷给王超的1351.5万元系菏泽市恒昇森博建材有限公司从菏泽市农村商业银行贷款后，偿还给公司股东的投资（收益）款，并非李居臣从银行套取资金后转贷，因此该行为没有违反《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条规定；且协议签订时虽然没有股东会或者股东大会决议，但是时任股东王超、徐法坡都在协议上签字捺印，担保人枣庄市新银河家具有限公司亦加盖了公章，应视为全体股东知情并同意担保。因此《还款协议》成立有效，担保条款亦有效。《还款协议之补充协议》是《还款协议》的延

山东省枣庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁04民终1020号上诉人（原审被告）：王超，男，1964年9月22日出生，汉族，住枣庄市薛城区。委托诉讼代理人：郭光奎，山东守用律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李春亭，男，1993年4月6日出生，汉族，住枣庄市台儿庄区。委托诉讼代理人：苏刚，山东金装律师事务所律师。原审被告：枣庄市新银河家具有限公司，住所地枣庄市市中区青檀北路221号第……